АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4283/23 

Екатеринбург

10 августа 2023 г.

 

Дело № А76-15897/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Калугина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А76-15897/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Раден» – ФИО3 (доверенность от 26.04.2022).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель ФИО2 не подключился к каналу связи, что свидетельствует о его неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу кассационной жалобы, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

 

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Раден» (далее – общество «Раден», ответчик) о выделении в натуре действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале путем передачи обществом «Раден» в собственность ФИО2 3/10 доли в праве собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 74:42:0105004:24, 74:42:0105004:25, 74:42:0105004:26, 74:42:0105004:27, 74:42:0105004:28, 74:42:0105004:30, 74:42:0105004:31, 74:42:0105004:32, 74:42:0105004:33, 74:42:0105004:48.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2022 исковые требования удовлетворены, доля ФИО2 выделена в натуре путем передачи в собственность ФИО2 3/10 доли имущества общества «Раден».

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 16.08.2022 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку ответчик не был надлежащим образом  извещен о дате и месте судебного заседания.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 решение суда первой инстанции от 03.04.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано. 

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, истец обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 приводит доводы об отсутствии у представителя ФИО4, действующей по доверенности от 10.06.2022, выданной генеральным директором общества «Раден» - ФИО5, полномочий на обращение с апелляционной жалобой от имени общества «Раден», указывает, что представленная доверенность не могла быть принята в подтверждение полномочий представителя, поскольку подписана не ФИО6, при том, что последняя проживает в США. 

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником общества «Раден» с размером доли в уставном капитале – 6 000 руб., что соответствует 30% доли в уставном капитале общества.

Вторым участником общества являлась ФИО6 с размером доли в уставном капитале общества 14 000 руб., что соответствует 70% доли в уставном капитале общества.

ФИО2 23.04.2021 обратилась с заявлением о выходе из общества «Раден» и выплате действительной стоимости его доли, либо выделении в натуре доли в имуществе общества.

Запись о соответствующем заявлении 30.04.2021 внесена налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с отказом в выплате действительной стоимости доли, ФИО2 обратилась с заявлением о выделе доли в натуре путем передачи в собственность 3/10 доли в праве собственности на недвижимое имущество с кадастровыми номерами 74:42:0105004:24, 74:42:0105004:25, 74:42:0105004:26, 74:42:0105004:27, 74:42:0105004:28, 74:42:0105004:30, 74:42:0105004:31, 74:42:0105004:32, 74:42:0105004:33, 74:42:0105004:48, принадлежащее обществу «Раден».

При рассмотрении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте «д» пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью.

Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать однозначное согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре.

Руководствуясь поведенными положениями и исходя из того, что в рассматриваемом случае между обществом «Раден» и ФИО2 не было достигнуто соглашение о выплате действительной стоимости доли в натуре (путем передачи доли в праве собственности на недвижимое имущество общества «Раден»), более того, в судебном заседании общество «Раден» возражало против проведения расчетов таким способом, при этом, несмотря на неоднократные предложения апелляционного суда определениями от 20.02.2023, 07.03.2023 скорректировать предмет требований ФИО2 не изменила требование с выдачи имущества в натуре на взыскание действительной стоимости доли в денежной форме и на протяжении апелляционного рассмотрения настаивала на первоначально заявленном требовании (о выделе доли в натуре), апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Суд округа также отмечает, что апелляционный суд разъяснил истцу право на предъявления иска о взыскании действительной стоимости доли при надлежащем оформлении своих требований.

Согласно Картотеке арбитражных дел, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Раден» о взыскании действительной стоимости доли в денежной форме (дело № А76-10967/2023).

Доводов по существу выводов апелляционного суда со ссылками на законы или иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства в обоснование несогласия с состоявшимся судебным актом по делу кассационная жалоба в себе не содержит. 

Доводы истца об отсутствии у ФИО4 полномочий на обращение с апелляционной жалобой на основании доверенности от 10.06.2022, выданной генеральным директором общества «Раден» - ФИО6, - судом округа отклоняются с учетом того, что вопрос о наличии у представителя таких полномочий был рассмотрен на стадии принятия апелляционной жалобы к производству и признан судом подтверждённым.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А76-15897/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             В.Ю. Калугин