СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1281/2019-АК

г. Пермь

28 марта 2019 года

Дело № А60-28942/2018-Б7

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:     

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей 			   Васевой Е.Е., Романова В.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.,   

при участии:

от заявителя жалобы, и.о. конкурсного управляющего должника Шильцова М.Ф. – Михайловских Д.В., доверенность от 18.02.2019, паспорт, 

от кредитора, ИП Араловой Н.Н. – Кадцына А.А., доверенность от 15.10.2018, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле представители не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционные жалобы и.о. конкурсного  управляющего Шильцова Максима Федоровича и кредитора, ООО СМУ «Востокметаллургмонтаж» 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 21 декабря 2018 года

об удовлетворении заявления ИП Араловой Н.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 18 022 419 руб. 23 коп.,

вынесенное судьей Маловым А.А.

в рамках дела № А60-28942/2018	

третьи лица, ООО «Строй Технологии 2000»,

о признании несостоятельным (банкротом) ООО СМУ «Уралстальзащита» (ОГРН 1126670021169, ИНН 6670382476),

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2018  по результатам рассмотрения заявления ООО СМУ «Востокметаллургмонтаж» в отношении ООО СМУ «Уралстальзащита» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шильцов М.Ф.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.09.2018 № 158.

27.09.2018  в Арбитражный суд Свердловской области от индивидуального предпринимателя Араловой Н.Н. (далее – кредитор, ИП Аралова Н.Н.)  поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 18 022 419 руб. 23 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование кредитора в размере 18 022 419 руб. 23 коп.

Не согласившись с вынесенным определением, и.о. конкурсного  управляющего Шильцов М.Ф и кредитор, ООО СМУ «Востокметаллургмонтаж» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционных жалобах заявители ставят под сомнение обоснованность требования кредитора, ссылаясь на его фиктивность. Отмечают,  что судом не проверены доводы о мнимости договоров субподряда и договоров аренды. Требование в размере 14 210 452 руб. 25 коп. основано на договоре уступки прав требования от 10.04.2018, в рамках которого ООО «Стройтехнология-2000» уступила кредитору права требования к должнику по ряду договоров субподряда; между тем, кредитором не доказано, что сделки, на которых основана уступка права требования – договоры субподряда, являются реальными сделками:  не представлено доказательств реального исполнения договоров субподряда, иные первичные документы, помимо актов выполненных работ; доказательств отражения в бухгалтерском учете актов выполненных работ и дебиторской задолженности по договорам субподряда, сдачи бухгалтерской отчетности в ФНС России и уплаты налогов с указанных работ. С позиции апеллянтов, с учетом п.7 договора уступки от 10.04.2018 и представленных доказательств кредитором не понесено каких-либо расходов на оплату приобретаемого права требования; таким образом, не затратив каких-либо средств, не осуществляя какого-либо встречного предоставления, ИП Аралова Н.Н. получает фактический контроль за процедурой банкротства должника и противопоставляет свое требование реальным кредиторам. Кроме того, анализ финансового состояния ООО «Стройтехнология-2000» показал, что на дату оформления договоров субподряда последнее имело отрицательные финансовые показатели, что ставит под сомнение факт выполнения указанным обществом работ. На основании этого апеллянты полагают, что легший в основу требования кредитора договор уступки носит мнимый характер, фактическая задолженность по нему отсутствует, поскольку договоры субподряда являются мнимыми сделками, в связи с чем, отсутствуют основания для включения в реестр требования кредитора в размере 14 210 452,25 руб.

В отношении требования в размере 3 811 966,98 руб., основанного на договорах аренды, также указывают на отсутствие доказательств реальности договоров аренды. Отмечают, что в дело не представлены доказательства осуществления кредитором расходов на содержание объектов аренды; доказательства осуществления государственной регистрации аренды недвижимого имущества в отношении гаражного бокса, поскольку срок аренды составил 2 года; доказательства производственной необходимости заключения договоров аренды, экономической целесообразности заключения их с учетом крайне завышенной арендной платы. В этой связи считают, что спорные договоры аренды, легшие в основу требования кредитора, носят мнимый характер, совершены с целью создания искусственной задолженности для получения контроля над процедурой банкротства, в связи с чем, оснований для включения в реестр требования кредитора в размере 3 811 966,98 руб. также отсутствуют.

Помимо этого апеллянты обращают внимание на то, что судом не дана оценка их доводам об аффилированности должника и кредитора, в связи с тем, что участником должника со 100% долей в уставном капитале является дочь ИП Араловой Н.Н. – Аралова Е.С., т.е. заинтересованным лицом. Предоставление аффилированным лицом должнику в пользование имущества по договорам аренды, с позиции апеллянтов, формально имеет гражданско-правовую природу, однако в действительности носит корпоративный характер, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Корпоративный характер по спорному договору уступки, по утверждению апеллянтов, следует из отсутствия какой-либо разумной деловой цели приобретения прав требования к должнику, находящемуся в состоянии неплатежеспособности в отсутствие корпоративной заинтересованности кредитора.

Таким образом, апеллянты убеждены, что требования ИП Араловой Н.Н. заявлены для осуществления контроля за процедурой банкротства и вывода имущества из конкурсной массы в ущерб реальным кредиторам должника, прикрыты мнимой задолженностью аффилированного лица по отношению к участнику должника.

До начала судебного заседания от кредитора поступил письменный отзыв на апелляционные жую жалобу ООО «СМУ «Востокметаллургмонтаж» согласно которому позицию апеллянта считает необоснованной, определение суда 

В судебном заседании представитель и.о. конкурсного управляющего поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал, с доводами жалобы ООО «СМУ «Востокметаллургмонтаж».

Представитель кредитора по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной  жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как установил суд и следует из материалов дела, ИП Аралова Н.Н. предъявила для включения в реестр требований кредиторов должника денежное требование в общем размере 18 022 419 руб. 23 коп., основанное на четырех договорах аренды №А10 от 01.01.2016, №А06 от 01.07.2013, №А03 от 01.01.2014, №А9 от 01.08.2014 и на договоре уступки прав требований 10.04.2018.

Согласно условиям договора аренды №А10 от 01.01.2016, ИП Аралова Н.Н. – арендодатель, ООО «СМУ «Уралстальзащита» - арендатор, объектом аренды являлось  нежилое помещение общей площадью 30 кв.м., расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Крестинского, д. 46.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата за пользование помещением составляет 50 000 руб.

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 4.5 договора).

Должник имущество получил в аренду по акту приема-передачи от 01.01.2016.

По утверждению кредитора, должник в период с 01.12.2017 - 31.05.2018 ненадлежащим образом исполнял обязанность по внесению арендной платы, в связи с чем, у него перед кредитором образовался долг в сумме 300 000 руб.

Согласно условиям договора аренды №А06 от 01.07.2013, ИП Аралова Н.Н. – арендодатель, ООО «СМУ «Уралстальзащита» - арендатор, объектом аренды является часть первого этажа здания, инвентарный номер: 961/01/0001/55-00, площадью 315,3 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, г. Ревда, ул. Деревообделочников д. 31а.

Ежемесячный размер арендной платы составляет 250 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 4.5 договора).

Должник имущество получил в аренду по акту приема-передачи от 01.07.2013.

По утверждению кредитора, должник в период с 01.12.2017 - 18.06.2018 ненадлежащим образом исполнял обязанность по внесению арендной платы, в связи с чем, у него перед кредитором образовался долг в сумме 1 650 000 руб.

Согласно условиям договора аренды №А03 от 01.01.2014, ИП Аралова Н.Н. – арендодатель, ООО «СМУ «Уралстальзащита» - арендатор, объектом аренды являются нежилые помещения (на поэтажном плане №№ 3, 30-34) общей площадью 114,4 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Крестинского, д. 44, литер А.

Ежемесячный размер арендной платы составляет 850 руб. за 1 кв.м. (пункт 4.1 договора).

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 4.5 договора).

Должник имущество получил в аренду по акту приема-передачи от 01.07.2014.

Согласно дополнительному соглашению от 01.08.2014 размер арендной платы увеличен до 1 062 руб. за 1 кв.м.

31.06.2018 сторонами подписано соглашение о расторжении договора.

По утверждению кредитора, должник в период с 01.12.2017 - 18.06.2018 ненадлежащим образом исполнял обязанность по внесению арендной платы, в связи с чем, у него перед кредитором образовался долг в сумме 915 793 руб. 30 коп.

Согласно условиям договора аренды №А9 от 01.08.2014,  ИП Аралова Н.Н. – арендодатель, ООО «СМУ «Уралстальзащита» - арендатор, объектом аренды являются нежилые помещения (на поэтажном плане №№ 35-39) общей площадью 114 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Крестинского, д. 44, литер А.

Ежемесячный размер арендной платы составляет 1 062 руб. за 1 кв.м. (пункт 4.1 договор).

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 4.5 договора).

Должник имущество получил в аренду по акту приема-передачи от 01.08.2014.

31.06.2018 сторонами подписано соглашение о расторжении договора.

По утверждению кредитора, должник в период с 01.10.2017 - 18.06.2018 ненадлежащим образом исполнял обязанность по внесению арендной платы, в связи с чем, у него перед кредитором образовался долг в сумме 946 173 руб. 66 коп.

Всего, по четырем вышеназванным договорам аренды задолженность должника перед кредитором составила 3 811 966 руб. 98 коп.

Кроме того, ИП Араловой Н.Н. указано на наличие задолженности на сумму 14 210 452 руб. 25 коп., право требования которой возникло у нее на основании договора уступки права требований от 10.04.2018, заключенного между ней и ООО «Стройтехнология-2000».

 Основанием возникновения права требования являются договоры субподряда №03-17/01 от 10.03.2017, №05-17/02 от 05.05.2017, №05-17/03 от 12.05.2017, №05-17/04 от 24.05.2017, №07-17/01 от 10.07.2017, заключенные между должником как подрядчиком и ООО «Стройтехнология-2000» как субподрядчиком, а также акты выполненных работ по форме КС-2.

При рассмотрении требования кредитора суд первой инстанции, указав на подтверждение требования надлежащими доказательствами, признал его обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в заявленной сумме.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным ст.ст.71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с ч.1 ст.71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (п. 2 ст. 71 Закона о банкротстве).

В п.26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3-5 ст.71 и пунктов 3-5 ст.100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Как верно установлено судом, одно из требований кредитора основано на правоотношениях, возникших из четырех договоров аренды.

В силу ст.ст. 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В силу п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст.й 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Поскольку в материалах дела нашел подтверждение факт использования должником имущества, переданного ему по спорным договорам аренды в течение всего заявленного периода, при этом доказательств погашения  должником долга по арендной плате, сформировавшейся по четырем договорам аренды в общей сумме 3 811 966 руб. 98 коп. в материалы дела не представлено, суд пришел к обоснованному выводу, что требования ИП Араловой Н.Н. в указанной сумме являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Аргументы апеллянтов о мнимости названных договоров аренды отклоняются судом.

Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений, бремя опровержения возражений возлагает на аффилированного кредитора.

 Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для виду, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для признания договоров аренды мнимыми сделками необходимо установить отсутствие воли сторон на их исполнение.

В данном случае факт предоставления кредитором должнику в аренду имущества по спорным договорам аренды подтвержден представленными в дело самими договорами, актами приема-передачи имущества, подписанными сторонами без замечаний, актами об оказании услуг в спорный период, также подписанными обеими сторонами, акты сверки.

Вопреки утверждению апеллянтов о неподтвержденности принадлежности кредитору сданных им должнику в аренду объектов, соответствующие доказательства, а именно свидетельства о государственной регистрации права собственности в материалах дела имеются.

Ссылки на то, что в дело не представлены доказательства осуществления кредитором расходов на содержание объектов аренды, опровергается представленными в дело доказательствами.

В материалы дела кредитором представлены документы, подтверждающие несение расходов по содержанию объектов аренды (л.д. 17 – 23). Поскольку коммунальные платежи входили в расчет арендной платы, ИП Аралова Н.Н. оплачивала их самостоятельно. 

Ссылка на то, что договор аренды недвижимого имущества №А10 от 01.01.2016 подписан с несоблюдением формы договора ввиду отсутствия доказательств государственной регистрации, также несостоятельна.

Как видно из материалов дела, договор аренды №А10 от 01.01.2016 заключен на срок до 29.12.2016. Дополнительным соглашением от 29.12.2016 срок аренды был продлен до 28.12.2017, дополнительным соглашением от 28.12.2017 срок аренды был продлен до 31.05.2018.

Таким образом, вопреки доводам апеллянтов, срок аренды первоначально составлял менее 1 года, впоследствии продлевался также каждый раз на срок менее 1 года.

В отношении иных договоров аренды сложилась аналогичная ситуация - первоначально заключены на срок менее 1 года, затем путем заключения дополнительных соглашений срок продлевался также менее чем на 1 год. 

Кроме того, как верно отмечено кредитором в отзыве на жалобу, в соответствии с п. 3 информационного письма Президиума ВАС от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Предоставив конкретное помещение в пользование на условиях подписанного сторонами договора, арендатор принял на себя обязательство (ст. 310 ГК РФ), которое должно надлежаще исполняться. К такому обязательству в отношении сторон применяются правила гражданского законодательства о договоре аренды.

Указание на отсутствие доказательств производственной необходимости заключения договоров аренды, экономической целесообразности заключения их с учетом крайне завышенной арендной платы не соответствует действительности. Должником и кредитором были даны пояснения относительно необходимости и целей использования объектов аренды.

Согласно пояснениям должника, в офисах должник осуществлено размещение сотрудников (отдел кадров, администрация, ПТО, сметный отдел, договорный отдел, отдел снабжения, отдел главного инженера, отдел строительного контроля), в офисах размещались 19 работников, было открыто 13 вакансий. В материалы дела должником приобщено штатное расписание № 10 на период с 13.01.2017 года, согласно которому общее количество работников составляло 32 человека. 

Юридический адрес должника – это адрес одного из арендованных офисов.

Помещение гаражного бокса было арендовано должником с целью хранения имущества (в качестве складского хранения), в том числе расходных материалов, офисного оборудования.

Складское помещение в г. Ревде также арендовалось у ИП Араловой Н.Н. с целью размещения основных средств должника, а также для размещения имущества, в подтверждение наличия которого представлены оборотно-сальдовые ведомости ООО СМУ Уралстальзащита».

Данные обстоятельства апеллянтами не опровергнуты.

Апеллянты ссылаются на завышенный размер арендной платы. Однако договоры  аренды, в том числе в части условий об арендной плате, не признаны в установленном законом порядке недействительными.

Достаточные доказательства, позволяющие определить рыночную цену аренды, установить факт завышения размера арендной платы в материалах дела отсутствуют. И.о. конкурсного управляющего в материалы дела представлена только распечатка с Интернет-сайта опубликованного 16.11.2018 предложения о сдаче в аренду офисного помещения за 45 000 руб. в месяц (л.д. 57), которая  достаточным доказательством завышения цены аренды признана быть не может, поскольку арендная плата указана на офисное помещение без мебели, в то время как в рассматриваемом случае офисные помещения были сданы в аренду с мебелью, что значительно отражается на ценовой политике. 

Иных документов, на основании которых можно было бы сделать вывод о завышении арендной платы по спорным договорам, в деле не имеется.

При таком положении следует признать, что в данном случае действительная воля сторон была направлена на передачу должнику за плату во временное пользование имущества, находящегося в собственности у заявителя, и получение от арендатора за пользование этим имуществом определенной денежной суммы.

Таким образом, вопреки утверждению апеллянтов, апелляционный суд  соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные кредитором доказательства в их совокупности подтверждают наличие между сторонами реальных арендных правоотношений, возникновение задолженности должника перед кредитором по договорам аренды и ее размер.

Как усматривается из материалов дела, второе требование кредитора было основано на наличии у должника непогашенной задолженности по договорам №03-17/01 от 10.03.2017, №05-17/02 от 05.05.2017, №05-17/03 от 12.05.2017, №05-17/04 от 24.05.2017, №07-17/01 от 10.07.2017, согласно актам приемки выполненных работ КС-2, на общую сумму 14 210 452 руб. 25 коп., право требования которой перешло от ООО «Стройтехнология-2000» к кредитору на основании договора уступки права требования от 10.04.2018.

В обоснование заявленного требования кредитор сослался на то, что должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав требований по вышеназванным договорам субподряда и актам по форме КС-2,  в размере 14 210 452 руб. 25 коп.  Между тем обязательства оплате подрядных работ должником не исполнены. 

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст.ст. 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что договор уступки права требования от 10.04.2018 в совокупности с переданными документами, удостоверяющими право требования на спорную сумму, соответствует положениям ст. 382 ГК РФ.

Установив изложенные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие в деле доказательств исполнения должником обязательств по упомянутым договорам субподряда и актам в спорной сумме, право требования по которым передано кредитору по договору от 10.04.2018, суд признал требование ИП Араловой Н.Н. обоснованным, подтвержденным надлежащими доказательствами, в связи с чем правомерно включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Обжалуя определение суда в данной части, апеллянты также как и по предыдущему требованию ссылаются на мнимость договоров субподряда, легших в основу спорного договора уступки.

Между тем соответствующие аргументы также отклонены апелляционным судом.

В подтверждение рассматриваемого требования кредитором договоры субподряда, акты выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости работ по форме КС-3, счета-фактуры, акт сверки взаимных расчетов. 

Кроме того, в материалы дела должником были представлены налоговые декларации ООО «СМУ «Уралстальзащита», книги покупок за 2017 год, являющиеся приложением к налоговым декларациям по налогу на добавленную стоимость, в которых отражены операции с ООО «Стройтехнология-2000» (ИНН 6659047940), что также указывает на реальность спорных договорных отношений.

Ссылка на то, что на дату оформления договоров субподряда ООО «Стройтехнология-2000» имело отрицательные финансовые показатели, документально не подтверждена. Наличие просуженной кредиторской задолженности об этом не свидетельствует, поскольку по указанным временным управляющим судебным делам были заключены мировые соглашения, сведения об их неисполнении отсутствуют. 

ООО «Стройтехнология-2000» не является предприятием-банкротом, осуществляет наравне с иными участниками гражданских правоотношений обязанности по исполнению принятых на себя обязательств, выступает истцом и ответчиком в судах, осуществляет хозяйственную деятельность. Доказательств иного не представлено (ст. 65 АПК РФ).

ООО «Стройтехнология-2000» аффилированным по отношению к должнику или кредитору лицом не является, соответствующие доводы и доказательства не представлены.

Исходя из представленных в материалы дела договоров субподряда следует, что названное общество являлось субподрядчиком, а должник – подрядчик; объекты, на которых подлежали выполнению строительные работы (энергоблоки Казанской ТЭЦ, перегрузочный узел ООО «Еврохим-Усольский калийный комбинат», сернокислотный цех ОАО «Электроцинк», отделение помола оливина мельница), должнику не принадлежат, работы выполнялись во исполнения взятых должником на себя обязательств перед заказчиками. Документальные свидетельства того, что должник не сдал результаты выполненных работ заказчикам, выполнил эти работы сам либо путем привлечения иных лиц, а не ООО «Стройтехнология-2000»,  конкурсным управляющим не представлены.  заключил с ним договоры 

Ссылка на то, что по договору уступки права требования от 10.04.2018 ИП Аралова Н.Н. не понесла каких-либо расходов на оплату приобретенного права у ООО «Стройтехнология-2000» несостоятельна.

В соответствии с п. 7 договора уступки оплата по договору производится в течение года с момента подписания договора.

При этом отсутствие оплаты не влияет на заключенность или действительность договора уступки права требования. Стороны договора вправе осуществлять сделки по приобретению уступленных прав, а вопрос о целесообразности и пределах такой деятельности разрешается самими сторонами. Последующая оплата переданного права требования не противоречит закону.

В данном случае договор уступки права требования не оспорен в установленном порядке, в связи с чем, считается заключенным и действительным.

Что касается аффилированности должника и кредитора, то действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на включение в реестр требований кредитора долга перед добросовестным аффилированным лицом.

Кредитор считает данную сделку экономически обоснованной, поскольку права требования к должнику приобретены им значительно ниже номинала; также указывает на отсутствие нарушений прав кредиторов, поскольку один кредитор заменен в результате сделки на другого с тем же объемом требований.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции констатирует недоказанность доводов апеллянтов о том, что требования ИП Араловой Н.Н. заявлены для осуществления контроля за процедурой банкротства и вывода имущества из конкурсной массы в ущерб реальным кредиторам должника, прикрыты мнимой задолженностью аффилированного лица по отношению к участнику должника.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

                                           ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 декабря 2018 года по делу №А60-28942/2018-Б7 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

Е.Е. Васева

 

В.А. Романов