Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-7433/2018

г. Петрозаводск

26 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена   19 марта 2019 года. Полный текст решения изготовлен   26 марта 2019 года.

 Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску закрытого акционерного общества «МаксиМедиа» и общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» к обществу с ограниченной ответственностью «Гранитный край» о признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства,

при участии представителей:

истцов – ФИО1 по доверенностям от 01.07.2017 и 24.04.2018 соответственно; 

ответчика – ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 27.07.2017; 

установил:

закрытое акционерное общество «МаксиМедиа» (ОГРН: 1081001012421, ИНН: 1001013452; место нахождения: 185035, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д.25, оф.41; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранитный край» (ОГРН: 1181001003413, ИНН: 1001333572, место нахождения: 185005, г. Петрозаводск, ул. Ригачина, д.20, оф.1; далее – ответчик) о признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства – автомобиля Nissan Juke, гос.номер М260МУ10, 2012 года выпуска, VIN SJNFBAF15U6214302, заключенного 13.04.2018 между ООО «Созвездие» (ИНН: 1001287277) и ООО «Гранитный край».

18.12.2018 ООО «Созвездие», привлеченное ранее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 06.02.2019 суд удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» о вступлении в дело в качестве второго истца.

29.01.2019 ЗАО «МаксиМедиа» и ООО «Созвездие» представили в суд заявление об уточнении требований, согласно которому просят признать договор купли-продажи от 13.04.2018 ничтожным, истребовать из чужого незаконного владения спорный автомобиль и обязать передать его ЗАО «МаксиМедиа» в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, а также передать паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат и комплект ключей от автомобиля.

Определением от 01.03.2019 судом принято к производству встречное исковое заявление ООО «Гранитный край» к ООО «Созвездие» и ЗАО «МаксиМедиа» о признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства.

В настоящем судебном заседании представитель ЗАО «МаксиМедиа» и ООО «Созвездие» уточненные исковые требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что истцы полагают, что ответчик в лице ФИО4, используя доверительные отношения и, имея доступ к документам и печати общества, совершил неправомерные действия по изготовлению договора купли продажи и совершению регистрационных действий транспортного средства. В мае 2018 года, от услуг ФИО4 ООО «Созвездие» было вынуждено отказаться, из-за возникших конфликтных отношений.

Ответчик представил отзыв, в котором  исковые требования не признал, поскольку, по его сведениям, обязанности бухгалтера ФИО4 в ООО «Созвездие» не исполняла, трудовой договор с ней расторгнут 01.04.2018. ООО «Гранитный край» зарегистрировано после расторжения трудового договора, оспариваемая сделка, по мнению ответчика, совершена в полном соответствии с действующим законодательством. 

В судебном заседании 19.03.2019  представители ответчика пояснили, что поскольку по договору поставки от 24.04.2018  ООО «Созвездие» в адрес ООО «Гранитный край» никакой продукции не поставило, то платеж ООО «Гранитный край» в адрес ООО «Созвездие» на сумму 205 521 руб. был произведен ошибочно, что впоследствии и явилось основанием для требований ООО «Гранитный край» к ООО «Созвездие» о зачете указанной суммы в счет договора купли-продажи автомобиля Nissan Juke 2002 года выпуска, VIN 

<

***>, г.р.з. 

<

***> заключенного между ООО «Созвездие» и ООО «Гранитный край» 13.04.2018. В настоящее время соответствующий счет в ООО «Гранитный край» обнаружен, также как и договор поставки от 24.04.2018, заключенный между ООО «Созвездие» как поставщиком и ООО «Гранитный край» как покупателем, на основании которого данный счет был выставлен. Стороной истцов представлены: договор поставки от 16.02.2018 между ООО «Созвездие» (поставщик) и предпринимателем ФИО5 (покупатель), счет № 133 от 05.04.2018, спецификация 2-18 от 16.02.2018 , счет № 127 от 24.04.2018. По мнению ответчика, чтобы проверить имела ли место поставка продукции ООО «Созвездие» предпринимателю ФИО5 в рамках исполнения вышеуказанного договора поставки от 16.02.2018  на основании спецификации 2-18 от 16.02.2018, счета № 127 от 24.04.2018  необходимо запросить в ООО «Созвездие» и у ИП ФИО5 документы о том, осуществлялась ли такая отгрузка поставщиком и была ли она оплачена покупателем. В связи с изложенным, представители ответчика заявили ходатайство об истребовании у ООО «Созвездие» и предпринимателя ФИО5 соответствующих документов.

Рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании дополнительных доказательств, суд отказывает в его удовлетворении, по следующим основаниям. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с указанной нормой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Суд не признает истребуемые ответчиком документы допустимыми доказательствами по иску о  признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.04.2018.

Представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и предыдущих судебных заседаниях.

Заслушав представителей сторон, изучив  материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как указывает истец,  ФИО4, в период 2016 - 2017 годы оказывала предприятию ООО «Созвездие» бухгалтерские услуги, осуществляла бухгалтерской учет и формировала бухгалтерскую отчетность, при этом у руководителя общества с ней имелись доверительные отношения. На балансе ООО «Созвездие» числилось транспортное средство NISSAN JUKE, 2012 г.в. VIN 

<

***> (далее автомобиль). 12.04.2018  ФИО4 создала юридическое лицо  ООО «Гранитный край», в котором она является единственным участником и руководителем исполнительного органа, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. 

При проведении бухгалтерской сверки активов, было установлено, что на балансе общества отсутствует автомобиль. В дальнейшем стало известно, что автомобиль был отчужден по сделке, а именно договору купли-продажи автомобиля от 13.04.2018.

Из полученных истцом из МРЭО ГИБДД г. Петрозаводска (

<

...>), копии договора купли-продажи транспортного средства от 13.04.2018, усматривается, что автомобиль зарегистрирован за ООО «Гранитный край», который согласно договору является покупателем, а продавцом выступает ООО «Созвездие» в лице директора ФИО6, которая отрицает факт подписания договора и получения денежных средств за имущество. Стоимость транспортного средства указана в договоре 200 000 руб. 

12.05.2018 в адрес ООО «Гранитный Край» направлена претензия с требованием возвратить автомобиль, которая получена 15.05.2018, данная претензия оставлена без ответа.

19.07.2018 между ООО «Созвездие» (цедент) и ЗАО «МаксиМедиа» был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования автомобиля NISSAN JUKE, 2012 г.в. VIN 

<

***> по договору купли-продажи автомобиля от 03.04.2018 с ООО «Гранитный Край», уступлено в пользу ЗАО «МаксиМедиа».

19.07.2018 ООО «Созвездие»  и ЗАО «МаксиМедиа» заключен договор,  в соответствии с которым ООО «Созвездие» обязуется передать всобственность ЗАО «МаксиМедиа», а последнее обязуется принять транспортное средство и погасить свои требования в размере 150 000 руб. по договору оказания услуг от 01.06.2018. Стороны согласовали обстоятельства того, что транспортное средство находится во временном незаконном владении ООО «Гранитный Край». Судебные действия по истребованию автомобиля и другие необходимые юридические действия за свой счет совершает ЗАО «МаксиМедиа».  Стороны обязуются подписать акт-приема передачи  после завершения судебных споров по автомобилю.

По смыслу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рамках рассмотрения в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления о фальсификации договора купли-продажи от 13.04.2018, суд, разъяснив сторонам спора уголовно-правовые последствия такого заявления, воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности заявления, и определил назначить по делу почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт», эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: ФИО6 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО6 в договоре купли-продажи транспортного средства от 13.04.2018?

В распоряжение эксперту были предоставлена копия договора купли-продажи от 13.04.2018 и сравнительные материалы, включающие экспериментальные образцы подписи  ФИО6 (отобранные в судебном заседании) и ряд документов, содержащих свободные,  условно-свободные и экспериментальные образцы подписи ФИО6.

Из представленного заключения следует, что при сравнении исследуемой подписи с подписями самой ФИО6 установлены устойчивые, существенные различающиеся признаки, свидетельствующие о выполнении исследуемой подписи не ФИО6

На основании проведенного исследования экспертом сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО6 в договоре купли-продажи транспортного средства от 13.04.2018 выполнена вероятно не ФИО6, а другим лицом.

В силу положений частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами по делу (часть 3 статьи 86 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Пункт 2 статьи 64 АПК РФ устанавливает допустимость заключения экспертов в качестве доказательств по делу.

Установив соответствие заключения эксперта  от 14.12.2018 предъявляемым законом требованиям, суд признает его достоверным доказательством, соответствующим требованиям статей 67, 68 АПК РФ.

Таким образом, поскольку заключением эксперта установлено, что подпись ФИО6 в договоре купли-продажи от 13.04.2018, выполнена не ею, суд приходит к выводу о подписании спорного договора неустановленным лицом, в связи с чем, признает заявление истцов о фальсификации указанного доказательства обоснованным.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Как установлено пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая приведенные правовые нормы, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о выражении со стороны ООО «Созвездие» по сделке воли на отчуждение автомобиля, принимая во внимание наличие в оспариваемом договоре, поддельной подписи ФИО6, суд признает договор купли-продажи от 13.04.2018 ничтожным по смыслу статей 160 и 168 ГК РФ.

При этом ответчик предоставил в материалы дела заявление о зачете встречных однородных требований, из которого усматривается, что в обосновании состоявшегося зачета, он ссылается на платежное поручение № 2 от 24.04.2018 на сумму 205 521 руб. 00 коп.

Как указывают истцы, между ООО «Созвездие» и предпринимателем ФИО5 был заключен договор поставки №10/17 от 16.02.2018, предметом которого являлась поставка ритуальной продукции из камня. Продукция была поставлена в полном объеме,  частично оплату за поставку продукции  ФИО5 произвел на расчетный счет ООО «Гранитный Край» в свою очередь ООО «Гранитный край» произвел перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «Созвездие» по платежному поручению №2 от 24.04.2018 на сумму 205 521 руб. за оплату продукции произведенной в ООО «Созвездие» для поставки ИП ФИО5 25.04.2018 ООО «Гранитный Край» направляет в адрес ООО «Созвездие» письмо, в котором просит произвести оплату по платежному поручению от 24.04.2018 на сумму 205 521 руб. и считать оплатой за ритуальную продукцию в ассортименте за предпринимателя  ФИО5 согласно спецификации 2-18 к договору 10/17 от 16.02.2018. В свою очередь ООО «Созвездие» выставило ООО «Гранитный край» счет, в котором указано «Оплата за ритуальную продукцию для ИП ФИО5 согласно спецификации 2-18 по договору  поставки №10/17 от 16.02.2018».

Изучив указанные документы, суд приходит к выводу о том,  что  платежное  поручение   №2 от 24.04.2018 и заявление о зачете, не  относятся   к настоящему  спору.

Сделка, одна из сторон которой намерена получить в собственность  имущество без соразмерной оплаты за это, нарушает запрет на злоупотребление правом, закрепленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Соистцы просят суд истребовать из чужого незаконного владения спорный автомобиль и обязать передать его ЗАО «МаксиМедиа» в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, а также передать паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат и комплект ключей от автомобиля.

Вместе с тем, поскольку ЗАО «МаксиМедиа» не являлось стороной оспариваемой сделки, недействительность договора купли-продажи от 13.04.2018 влечет применение последствий недействительности сделки в виде  обязании общества с ограниченной ответственностью «Гранитный край» возвратить автомобиль марки NISSAN JUKE 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат, комплект ключей  обществу с ограниченной ответственностью «Созвездие».

В отношении встречного искового требования, ООО «Гранитный край» к ООО «Созвездие» и ЗАО «МаксиМедиа» о признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства суд приходит к следующим выводам.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

Доказательств того, что сделка ООО «Созвездие» и ЗАО «МаксиМедиа»  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку (ООО «Гранитный край»), в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ) в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для признания договора от 19.07.2018, заключенного  ООО «Созвездие» и ЗАО «МаксиМедиа»  в отношении спорного автомобиля недействительной сделкой.

Учитывая изложенное, суд  отказывает в удовлетворении встречного иска.

В силу статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд относит судебные расходы на ответчика. Поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины (6000 руб.), последняя подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.   Суд относит на ответчика также расходы ЗАО «МаксиМедиа» по оплате судебной экспертизы в размере 9000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Первоначальный иск удовлетворить частично. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства-автомобиля марки NISSAN JUKE 2012 года выпуска, VIN SJNFBAF15U6214302, государственный регистрационный знак М260МУ10, заключенный 13.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Созвездие» и обществом с ограниченной ответственностью «Гранитный край».

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязании общества с ограниченной ответственностью «Гранитный край» возвратить автомобиль марки NISSAN JUKE 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат, комплект ключей  обществу с ограниченной ответственностью «Созвездие» в течении 3 дней с даты вступления в законную силу решения. В остальной части отказать.

3. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Гранитный край» к обществу с ограниченной ответственностью «Созвездие» и закрытому акционерному обществу «МаксиМедиа» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.07.2018 отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранитный край» (ОГРН: 1181001003413, ИНН: 1001333572) в пользу закрытого акционерного общества «МаксиМедиа» (ОГРН: 10810010012421, ИНН: 1001013452) 9000 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранитный край» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

6. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

                   Судья

Колесова Н.С.