332/2018-7558(3) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А46-12373/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2018 года  Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2018 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Клат Е.В., 

судей Аникиной Н.А.,   Лукьяненко М.Ф.,  

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств  видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел  в судебном заседании кассационную жалобу Суслова Алексея  Владимировича на решение от 21.09.2017 Арбитражного суда Омской  области (судья Голобородько Н.А.) и постановление от 22.11.2017 Восьмого  арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Глухих А.Н.,  Краецкая Е.Б.) по делу № А46-12373/2017 по иску Суслова Алексея  Владимировича (г. Омск) к Кулику Тарасу Эдуардовичу (г. Омск)  о признании недействительным выхода из состава участников общества.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Племзавод  Северо-Любинский», Трушкин Валерий Геннадьевич.  

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии  Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Золотова Л.А.)  

в заседании участвовали представители:  

от Суслова Алексея Владимировича - Мотос А.А. по доверенности  от 31.03.2015 № 55 АА 1182266 (сроком на 5 лет),  

от общества с ограниченной ответственностью «Племзавод  Северо-Любинский» - Евстафьев А.С. по доверенности от 12.12.2016 (сроком  на 3 года),  

от Кулика Тараса Эдуардовича - Ефимова Л.Ю. по доверенности  от 04.08.2016 № 55 АА 1260927 (сроком на 3 года).  

Суд установил: 

Суслов Алексей Владимирович (далее – истец) обратился в Арбитражный  суд Омской области с иском к Кулику Тарасу Эдуардовичу  (далее – ответчик) о признании недействительным выхода из состава  участников общества с ограниченной ответственностью «Племзавод  Северо-Любинский» (далее – ООО «Племзавод Северо-Любинский»,  Общество).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены  ООО «Племзавод Северо-Любинский», Трушкин Валерий Геннадьевич.  

Решением от 21.09.2017 Арбитражного суда Омской области,  оставленным без изменения постановлением от 22.11.2017 Восьмого  арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Суслов А.В.  обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить  обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое  рассмотрение в ином составе суда.  

По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты являются  ошибочными, принятыми вопреки применимым нормам материального права  (статьи 1, 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) и процессуального права (нарушение правил оценки  

доказательств); считает, что судами не дана оценка всем имеющимся в деле  доказательствам; судами неверно применены положения статьи 13  Конвенции о защите прав человека и основных свобод, положения статьи 4  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).  

В суд от Кулика Т.Э. поступил отзыв на кассационную жалобу,  согласно которому Кулик Т.Э. просит оставить без изменения обжалуемые  судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель Суслова А.В. поддержал доводы,  изложенные в кассационной жалобе; представитель Кулика Т.Э. поддержал  позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу; представитель  ООО «Племзавод Северо-Любинский» возражал против удовлетворения  кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные  акты.  

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа  не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как установлено судами, ООО «Племзавод Северо-Любинский»  зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы   № 12 по Омской области 16.02.2005 за основным государственным  регистрационным номером 1055535000245. Участниками Общества являлись  Суслов А.В. и Кулик Т.Э.  

В декабре 2014 года Суслов А.В. реализовал свое право на выход  из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский».  

21.08.2015 заявление о выходе из Общества подано Куликом Т.Э. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических  лиц по состоянию на 18.09.2017 учредителем (участником)  ООО «Племзавод Северо-Любинский» является Трушкин В.Г.  

По мнению Суслова А.В., выход Кулика Т.Э. из состава участников  ООО «Племзавод Северо-Любинский» является мнимой сделкой, поскольку  

Кулик Т.Э. сохранил контроль над Обществом, а также сделкой,  совершенной исключительно с целью возникновения требования,  конкурирующего с требованием Суслова А.В., то есть злонамеренной  сделкой; данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд  с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой  и апелляционной инстанций исходили из того, что документами,  представленными в материалы дела, подтверждается совершение  Куликом Т.Э. сделки по выходу из состава участников  ООО «Племзавод Северо-Любинский»; у Суслова А.В. отсутствуют  основания для оспаривания сделки по выходу Кулика Т.Э. из состава  участников ООО «Племзавод Северо-Любинский», поскольку  не представлены доказательства, обосновывающие то обстоятельство,  что удовлетворение иска приведет к восстановлению права истца, в защиту  которого заявлен иск; доводы истца относительно наличия в действиях  ответчика злоупотребления гражданским правом в виде совершения  оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред  не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему  законодательству.  

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти  из общества независимо от согласия других его участников или общества  путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность  предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования  о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами  3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной  ответственностью (пункт 1 статьи 94 ГК РФ).  

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли  обществу независимо от согласия других его участников или общества,  если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества  о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам,  предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.  

Право участника общества на выход из общества может быть  предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении  изменений в его устав по решению общего собрания участников общества,  принятому всеми участниками общества единогласно, если иное  не предусмотрено федеральным законом (пункт 1 статьи 26 Федерального  Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).  

В случае выхода участника общества из общества в соответствии  со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит  к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему  заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли  в уставном капитале общества, определяемую на основании данных  бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества,  или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество  такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном  капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт  6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке  статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные  по делам № А46-7582/2017, А46-3684/2015, А46-9252/2015, учитывая,  что положениями устава Общества предусмотрена возможность выхода  участника из состава названного общества в любое время независимо  от согласия других участников, Кулик Т.Э. обратился с заявлением о выходе  

из участников Общества, с требованием о выплате действительной  стоимости его доли в уставном капитале общества, суды пришли  к обоснованному выводу, что из действий, совершенных Куликом Т.Э.  очевидно его намерение выйти из общества, в связи с чем отсутствуют  основания для признания оспариваемой сделки недействительной  применительно к положениям статьи 170 ГК РФ.  

Рассматривая довод истца о том, что Куликом Т.Э. допущено  злоупотребление правом при совершении сделки по выходу из общества,  суды исходили из того, что материалами данного дела указанное  обстоятельство, а также то, что Кулик Т.Э. действовал исключительно  с целью причинения вреда имущественным правам истца, не подтверждено.  Судами правомерно учтено, что право на выход из состава участников  общества предусмотрено законом, и последствием реализации указанного  права является выплата обществом вышедшему участнику действительной  стоимости его доли в уставном капитале общества, при наличии разногласий  вышедшего участника относительно размера действительной стоимости его  доли, определенной обществом, размер доли определяется судом (спор  между Куликом Т.Э. и ООО «Племзавод Северо-Любинский» о выплате  действительной стоимости его доли в уставном капитале общества  в настоящее время разрешается арбитражный судом в деле   № А46-7582/2017), что само по себе не может свидетельствовать  о злоупотреблении Куликом Т.Э. правом, наличии оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной.  

Судами правомерно принято во внимание, что исходя из оснований  настоящего иска предполагается наличие у истца единственного интереса  оспаривания сделки – имущественного, а именно получение действительной  стоимости его доли в уставном капитале ООО «Племзавод  Северо-Любинский», в связи с чем удовлетворение иска о признании  

недействительным выхода Кулика Т.Э. из общества не приведет к  восстановлению права, в защиту которого заявлен иск.  

Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами  неверно применены нормы материального права, поскольку данный довод  основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального  права.  

Доводы заявителя жалобы о том, что судами неверно оценены  рассмотренные доказательства не могут быть положены  в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий  суда кассационной инстанции исключены действия по установлению  обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении  либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности  или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств  перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана  оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ,  постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).  

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной  инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования,  изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании  которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым  суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки  судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов,  заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях  и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных  судебных актов.  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ),  судом кассационной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе  по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 21.09.2017 Арбитражного суда Омской области  и постановление от 22.11.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А46-12373/2017 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.В. Клат 

Судьи Н.А. Аникина 

 М.Ф. Лукьяненко