ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А64-8745/2023

город Воронеж

11 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Песниной Н.А.,

судей                                                                                         Пороника А.А.,

                                                                                                  Аришонковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «АГРО-ЛИДЕР»: ФИО1 - представитель по доверенности №2-2023 от 16.11.2023 сроком на 1 год;

от общества с ограниченной ответственностью «Оптовик»:                       ФИО2 - представитель по доверенности от 23.04.2024 сроком          на 5 лет;

от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «АГРО-ЛИДЕР» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.07.2024 (с учетом определения от 10.10.2024) по делу №А64-8745/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптовик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «АГРО-ЛИДЕР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «АГРО-ЛИДЕР» к обществу с ограниченной ответственностью «Оптовик» о признании недействительным (ничтожным) договора, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ОптЦентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, деятельность прекращена 21.10.2024), индивидуальный предприниматель ФИО6 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕСПРО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Оптовик» (далее – ООО  «Оптовик», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «АГРО-ЛИДЕР»                   (далее – ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР», ответчик по первоначальному иску) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 192 400 руб.,                процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 418 153,04 руб. за период с 22.08.2023 по 03.07.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.07.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходов по оплате государственной пошлины (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений требований).

В свою очередь, ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» (далее - истец по встречному иску) обратилось Арбитражный суд Тамбовской области со встречным иском к ООО  «Оптовик» (далее - ответчик по встречному иску)                   о признании недействительным (ничтожным) договора от 09.06.2021 №1006 на основании  пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ОптЦентр» (далее – ООО «ОптЦентр»), ФИО3 (далее – ФИО3), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4), индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ФИО5), индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕСПРО» (далее – ООО «БИЗНЕСПРО»).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.07.2024 (с учетом определения от 10.10.2024) по делу №А64-8745/2023 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано, с ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» в пользу ООО  «Оптовик» взысканы неосновательное обогащение в сумме 3 192 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 418 153,04 руб. за период с 22.08.2023 по 03.07.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.07.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 38960 руб., в доход федерального бюджета госпошлина в размере 2093 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, встречный иск удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска отказать.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит отличную от суда первой инстанции оценку фактических обстоятельств дела, ссылаясь на ничтожность спорного договора по основанию притворности сделки.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции, состоявшегося 05.11.2024, представитель ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Оптовик» полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную   жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В удовлетворении ходатайства ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» об истребовании доказательств судебной коллегией отказано ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных частью 4 статьи 66, статьями 67, 68, частью 3 статьи 268 АПК РФ, в связи с наличием всех необходимых доказательств для рассмотрения спора по существу, в том числе, с учетом предоставления третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, правовых позиций по доводам истца по встречному иску и поскольку запрашиваемые доказательства не могут фактически с учетом основания и предмета встречного иска повлиять на правовой результат.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав правовые позиции сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено,              что между ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» (поставщик) и ООО «Оптовик» (покупатель) заключен договор от 09.06.2021 №1006 (далее – Договор),                 по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю определенный договором товар, а покупатель обязался оплатить и принять этот товар за установленную приложениями сумму; наименование товара, цена, количество, условия (базис) поставки, сроки и порядок оплаты указываются в отдельных приложениях к договору, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора оплата товара покупателем производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на условиях 100% предоплаты.

Приложением №1 к Договору стороны согласовали поставку пшеницы ГОСТ 9353-2016 по цене 11 000 руб. за тонну в количестве 300 тонн (+/-10%) общей стоимостью 3 300 000 руб., а также, в числе прочего, форму оплаты: путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на условиях 100% предоплаты, срок поставки: в полном объеме после зачисления денежных средств (100% предоплаты) на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий Договора и приложения к нему по платежным поручениям №55 от 15.10.2021 на сумму 206 000 руб., №65 от 03.11.2021 на сумму 86 000 руб., №72 от 24.11.2021 на сумму 54 000 руб., №1 от 27.01.2022 на сумму 290 980 руб., №3 от 09.02.2022 на сумму 120 000 руб., №10 от 15.03.2022 на сумму 99 020 руб., №26 от 31.05.2022 на сумму 50 000 руб., №41 от 03.08.2022 на сумму 116 000 руб., №57 от 23.09.2022 на сумму 315 300 руб., №86 от 24.10.2022 на сумму 100 500 руб., №113 от 16.11.2022 на сумму 268 000 руб., №131 от 20.12.2022 на сумму 212 500 руб., №10 от 24.01.2023 на сумму 206 000 руб., №11 от 27.01.2023 на сумму 50 000 руб., №13 от 02.02.2023 на сумму 150 000 руб., №15 от 03.02.2023 на сумму 160 000 руб., №27 от 10.02.2023 на сумму 150 000 руб., №9 от 14.10.2022 на сумму 200 000 руб., №10 от 14.10.2022 на сумму 29 300 руб., №13 от 02.11.2022 на сумму 159 800 руб., №15 от 03.11.2022 на сумму 50 000 руб., №23 от 29.12.2022 на сумму 119 000 руб. ООО «Оптовик» перечислило на расчетный счет ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» предварительную оплату по Договору в общей сумме 3 192 400 руб.

Сторонами обоюдно подписан акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2021-27.04.2023, согласно которому на 27.04.2023 задолженность ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» в пользу ООО «Оптовик» составила 3 192 400 руб.

Истец по первоначальному иску направил ответчику по первоначальному иску уведомление от 27.06.2023, полученное адресатом 21.08.2023, об отказе покупателя от исполнения своих обязательств по договору и о его расторжении с даты получения уведомления и предложил возвратить перечисленные по Договору денежные средства.

Поскольку требования претензии в добровольном порядке удовлетворены не были, ООО «Оптовик» обратилось в арбитражный суд                      с иском к ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР», уточненным в ходе производства по делу в суде первой инстанции, о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 192 400,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 418 153,04 руб. за период с 22.08.2023 по 03.07.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.07.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР», в свою очередь, обратилось со встречным иском к ООО «Оптовик» о признании недействительным (ничтожным) Договора в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Тамбовской области первоначальные исковые требования удовлетворил, в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы и исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ №25), стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, указано, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 №10505/04, от 05.04.2011 №16002/10).

Основным признаком мнимой сделки является отсутствие у сторон намерения создать правоотношения, соответствующие заключенному договору. В случае ее совершения воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Цель, которую преследуют участники мнимой сделки - это добиться нужного - для себя и противоправного - для третьих лиц результата. Совершая мнимую сделку стороны сделки, тем самым, делают свое волеизъявление, однако у них отсутствует воля (то есть реально существующие желания и устремления), направленная на порождение правовых последствий в результате совершения такой сделки. Иными словами, мнимая сделка обладает пороком содержания, ибо подлинная воля сторон направлена только на то, чтобы создать видимость сделки и не совпадает с волеизъявлением (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.11.2023 по делу №А62-4743/2020).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности. Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. 

Заявляя встречный иск о признании ничтожным Договора, ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» - истец по встречному иску со ссылкой на представленные им выписки по счету ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» и товаросопроводительные документы, опосредовавшие договорные правоотношения последнего с иными лицами, сослалось на притворный характер сделки, заключенной аффилированными лицами, направленный на перечисление ООО «Оптовик» денежных средств третьим лицам.

С учетом доводов апелляционной жалобы судебная коллегия обращает внимание заявителя, что сама по себе аффилированность лиц еще не свидетельствует о мнимости заключенных между ними сделок.

Так, следуя правовой позиции Арбитражного суда Центрального округа, приведенной в Постановлении от 08.08.2023 по делу №А64-2289/2018, действующее законодательство не содержит запрета на заключение сделок аффилированными лицами. Сама по себе аффилированность сторон сделок не свидетельствует об их недействительности при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения, наличие аффилированности между сторонами не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего реальный характер правоотношений.

Также, как следует из приведенных разъяснений высшей судебной инстанции, притворная сделка должна быть направлена на достижение других правовых последствий и прикрывать иную волю всех участников сделки. 

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств того, какую именно сделку ООО «Оптовик» и ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» прикрывали, заключая Договор, представлено не было, как и во встречном иске не были указаны действительные правовые последствия, на достижение которых была направлена воля всех участников сделки. 

Доводы же истца по встречному иску о направленности сделки на перечисление денежных средств третьим лицам опровергаются правовыми позициями последних, пояснивших, что платежи ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» осуществлялись на основании реальных договоров, участниками транзитных операций третьи лица не выступали.

Доказательств того, что стороны Договора заключили сделку лишь для вида в отсутствие намерения создать ее реальные правовые последствия, материалы дела также не содержат.

Напротив, истцом по первоначальному иску (ответчиком по встречному иску) представлены доказательства реального исполнения Договора покупателем (путем перечисления поставщику предварительной оплаты), из сведений Единого государственного реестра юридических лиц также усматривается, что основным видом деятельности ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» является выращивание зерновых культур (код - 01.11.1), что соотносится с согласованным в Приложении №1 к спорному Договору к поставке товаром - пшеница. При этом, как ранее было указано, доводы о направленности таких операций на транзитное перечисление денежных средств третьим лицам относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены и не признаются третьими лицами. 

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ истец по встречному  иску не представил доказательств, свидетельствующих о притворности или мнимости оспариваемой сделки при наличии признаков аффилированности сторон, как и не опроверг доказательства, представленные истцом по первоначальному иску, свидетельствующие о реальности спорной сделки.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки                поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса. 

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Из материалов настоящего дела усматривается, что во исполнение условий Договора и приложения к нему ООО «Оптовик» перечислило ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» денежные средства на общую сумму 3 192 400 руб. в качестве предварительной оплаты, что подтверждается вышеуказанными платежными поручениями.

Вопреки доводам ответчика по первоначальному иску, то обстоятельство, что в части платежных поручений в назначении платежа содержится указание на счет, но не на Договор, не свидетельствует о том, что денежные средства перечислялись ошибочно либо в счет исполнения иного обязательства, при этом доказательств обратного судам первой и апелляционной инстанций не представлено.

ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР», в свою очередь, товар на сумму предварительной оплаты ООО «Оптовик» не поставило.

Сторонами также был обоюдно подписан акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2021-27.04.2023, согласно которому на 27.04.2023 задолженность ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» в пользу ООО «Оптовик» составила 3 192 400 руб. 

Относительно доводов апелляционной жалобы о ненаступлении обязанности поставщика по передаче товара вследствие неполной предварительной оплаты товара покупателем (статья 328 ГК РФ), судебная коллегия усматривает, что в приложении к Договору стороны согласовали возможность поставки товара в количестве 300 тонн (+/-10%), тогда как перечисленная покупателем сумма предварительной оплаты (3 192 400 руб.) находится в пределах 90% от предварительно согласованной общей стоимости товара (3 300 000 руб.), вследствие чего, исходя из буквального в порядке статьи 431 ГК РФ толкования условий Договора и приложения к нему, у ответчика по первоначальному иску не было оснований для неосуществления поставки товара в количестве, приходящемся на сумму предварительной оплаты.

Подписанием же акта сверки взаимных расчетов ответчик по первоначальному иску подтвердил наличие на его стороне задолженности по поставке товара на перечисленную истцом по первоначальному иску сумму предварительной оплаты, а также посредством встречного иска фактически подтвердил отсутствие намерения поставить предварительно оплаченный товар (3 192 400 руб.).

Как усматривается из материалов дела, истец по первоначальному иску направил ответчику по первоначальному иску уведомление от 27.06.2023, полученное адресатом 21.08.2023, об отказе покупателя от исполнения своих обязательств по договору и о его расторжении с даты получения уведомления и предложил возвратить перечисленные по Договору                  денежные средства (пункты 1, 2 статьи 523, пункт 2 статьи 450  ГК РФ).

Пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что положения пункта 4              статьи 453 ГК РФ позволяют истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

        Оценив указанные обстоятельства и имеющиеся доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, суд области пришел к обоснованному выводу, что с момента реализации своего права требования на возврат суммы предварительной оплаты в отсутствие встречного предоставления со стороны поставщика на данную сумму предварительной оплаты покупатель считается утратившим интерес к дальнейшему исполнению договора, который, в свою очередь, считается прекратившим свое действие (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2024 № Ф10-6028/2023 по делу  №А08-11991/2021, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.12.2023 №Ф10-5431/2023 по делу №А35-9538/2021, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.12.2023                        № Ф10-5473/2023 по делу № А54-9208/2022 и др.).

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом.

По смыслу норм, регулирующих обязательства вследствие неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ), по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащения в силу закона не подлежит возврату.

Истцом по первоначальному иску в материалы дела представлены доказательства подтверждающие, что ООО «Оптовик» перечислило ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» денежные средства на общую сумму 3 192 400 руб., при этом в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ ответчиком по первоначальному иску не представлено надлежащих доказательств, правомерности неисполнения обязанности по возврату указанных денежных средств, внесенных в качестве предварительной оплаты по Договору. 

Поскольку ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» не доказало наличие оснований для удержания денежных средств, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Оптовик» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 192 400 руб. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Пункт 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъясняет, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Расчет процентов, представленный истцом, за период с 22.08.2023 по 03.07.2024 в размере 418 153 руб. 04 коп., судами первой и апелляционной инстанций проверен и признан обоснованным (согласующимся с обстоятельствами по спору), арифметически верным.

К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ) (пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). 

В этой связи суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.08.2023 по 03.07.2024 в размере 418 153 руб. 04 коп., с продолжением с 04.07.2024 начисления процентов на сумму долга по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

На основании положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения спора судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины при подаче искового заявления, в указанном размере обоснованно взысканы с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску, а также в доход федерального бюджета.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено. 

Суд апелляционной инстанции находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.07.2024 (с учетом определения от 10.10.2024) по делу №А64-8745/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Н.А. Песнина

Судьи                                                                                   А.А. Пороник

                                                                                                    Е.А. Аришонкова