АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-43839/2019

Дело № А65-15419/2017

г. Казань

13 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

Орг Зои Петровны – Головкова В.Л., доверенность от 28.12.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Орг Зои Петровны 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018 (судья Нафиев И.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Мальцев Н.А., Серова Е.А.)

по делу № А65-15419/2017

о признании сделки недействительной и отказе в применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кузьминой Гюзель Рашитовны, г. Чистополь, Республика Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кузьминой Гюзель Рашитовны (далее – должник, Кузьмина Г.Р.) Федеральная налоговая служба (далее ? ФНС России, уполномоченный орган) 20.04.2018 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эковата-ИЖ» (далее ? ООО «Эковата-ИЖ») и Орг Зое Петровне (далее ? Орг З.П.) о признании недействительной сделкой заключенного 06.03.2015 между Кузьминой Г.Р. и ООО «Эковата-ИЖ» договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Кузьминой Г.Р. на объекты недвижимости, являющиеся объектами купли-продажи по оспариваемой сделке.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 и от 13.09.2018 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Тихонов С.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Дьяков В.А., Крючков С.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.03.2015, заключенный между Кузьминой Г.Р. и ООО «Эковата-ИЖ».

В применении последствий недействительности указанной сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018 оставлено без изменений.

Орг З.П., не согласившись с принятыми по спору судебными актами в части, касающейся отказа в применении последствий недействительности сделки, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.10.2018 и постановление апелляционного суда от 17.12.2018 в указанной части отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требования уполномоченного органа о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления записи о государственной регистрации права собственности Кузьминой Г.Р. на объекты недвижимости, являющиеся объектами купли-продажи по оспариваемой сделке.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв в заседании 26.02.2019 до 13 часов 30 минут 05.03.2019, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Орг З.П. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ФНС России не возражало против удовлетворения кассационной жалобы Орг З.П.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно тексту кассационной жалобы Орг З.П. предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части, касающейся отказа в применении последствий недействительности сделки.

В остальной части (признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.03.2015) судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалованные судебные акты подлежат отмене в части отказа в применении последствий недействительности сделки в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 06.03.2015 между Кузьминой Г.Р. (продавец) и ООО «Эковата-ИЖ» (покупатель), руководителем и учредителем которого является Куртеев А.П., был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Казань, ул. 1 Мая, 14, состоящее из:

– производственного здания площадью 6086,5 кв. м, инв. № 59/23; 

– здания сушки продукции площадью 1893,6 кв. м, инв. №  59/20; 

– здания 589-зарядное аккумуляторов электропогрузчиков площадью 162,2 кв. м, инв. № 59/21; 

– здания для приготовлении битумного клея площадью 287,9 кв. м, инв. № 59/22. 

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи от 06.03.2015 общая проданная стоимость указанных объектов составляет 800 000 руб. (из расчета 200 000 руб. за каждый).

Предмет договора передан по акту от 06.03.2015.

Переход права собственности к ООО «Эковата-ИЖ» на указанные объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке 18.03.2015.

На основании договора купли-продажи от 23.03.2015 ООО «Эковата-ИЖ» продало указанное имущество Тихонову С.В., которым, в свою очередь, данное имущество на основании договора купли-продажи от 01.07.2015 было отчуждено Орг З.П.; зарегистрирован переход права собственности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017 к производству принято заявление о признании Кузьминой Г.Р. несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 03.10.2017 в отношении Кузьминой Г.Р. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Козлов А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2018 Кузьмина Г.Р. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Халитдинова И.А. 

Определением суда от 17.10.2018 Халитдинова И.А. отстранена от исполнения возложенных на нее обязанностей, финансовым управляющим утвержден Хабибуллин И.И.

ФНС России, указывая на выбытие в результате отчуждения должником на основании договора купли-продажи от 06.03.2015 имущества единственного актива должника, за счет которого было возможным удовлетворение требований его кредиторов, и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, обратилась в суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявленное уполномоченным органом требование о признании договора купли-продажи от 06.03.2015 недействительной сделкой, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из следующего.

Судами были приняты во внимание обстоятельства, установленные приговором суда в отношении Куртеева А.П.

Судами установлено, что вступившим в законную силу приговором Приволжского районного суда г. Казани от 16.03.2018 по делу № 1-8/2018 Куртеев А.П. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, пунктом «б» части 4 статьи 174 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Указанным приговором установлено, что Куртеев А.П., являясь директором и единственным учредителем ООО «Эковата-ИЖ», действуя из корыстных побуждений, путем обмана приобрел у Кузьминой Г.Р. объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Казань, ул. 1 Мая, 14: производственное здание, здание сушки продукции, здание для приготовлении битумного клея и здание 589-зарядное аккумуляторов электропогрузчиков, общей рыночной стоимостью 60 550 000 руб. за 800 000 руб. (оплатив их), и зарегистрировал за ООО «Эковата-ИЖ» право собственности на указанные объекты недвижимости.

С целью легализации указанного имущества, придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению указанным имуществом, Куртеев А.П. совершил формальные, безвозмездные сделки по отчуждению ООО «Эковата-ИЖ» указанного имущества Тимофееву С.В. на основании договора купли-продажи от 23.03.2015, и по отчуждению Тимофеевым С.В. данного имущества Орг З.П. (являющейся сестрой Куртеева А.П.) ? по договору купли-продажи от 01.07.2015, на основании которых за указанными лицами была осуществлена государственная регистрация права собственности на спорные объекты недвижимости: 30.06.2015 ? за Тимофеевым С.В., 13.07.2015 ? за Орг З.П.

Также судами установлено, что на дату заключения договора купли-продажи от 06.03.2015 у должника имелись неисполненные обязательства в размере 3 785 000 руб. (задолженность по арендным платежам перед ТУ Росимущества в Республике Татарстан, установленная вступившим в законную силу судебным актом).

Исходя из обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего спора и приговором суда в отношении Куртеева А.П., суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о том, что совершенная между Кузьминой Г.Р. и ООО «Эковата-ИЖ» сделка купли-продажи от 06.03.2015 является недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Выводы судов в указанной части лицами, участвующими в деле (настоящем обособленном споре), не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении требования уполномоченного органа о применении последствий недействительности указанной сделки, арбитражные суды исходили из того, что в качестве таковых последствий уполномоченный орган просил восстановить право собственности должника Кузьминой Г.Р. на объекты недвижимости, являющиеся объектами спорного договора купли-продажи, при том, что после совершения указанной сделки данное имущество по последующим сделкам было передано стороной спорной сделки (ООО «Эковата-ИЖ») иному лицу ? Тихонову С.В., а последним ? Орг З.П., и в настоящее время право собственности на него зарегистрировано за Орг З.П.; и поскольку спорное имущество поступило в собственность последнего приобретателя (физического лица Орг З.П.) в результате совершения ряда сделок с этим имуществом, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), должник не лишен возможности защитить свои права путем предъявления к последнему приобретателю виндикационного иска с соблюдением правил подсудности.

Между тем, отказывая в применении последствий недействительности сделки, арбитражными судами не было учтено следующее.

Результатом применения последствий недействительности сделки должно явиться восстановление положения, которое существовало до совершения недействительной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, названные положения закона и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации императивно устанавливают обязанность суда применить последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу всего полученного по такой сделке, а в случае невозможности возврата имущества в натуре ? возместить его действительную стоимость.

Суд кассационной инстанции считает, что разрешение вопроса о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 06.03.3015 подлежит направлению на рассмотрение в суд первой инстанции, так как, признав указанный договор недействительным, суд первой инстанции в нарушение приведенных выше норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации вопрос о применении последствий недействительности указанной сделки не разрешил.

Не устранено указанное нарушение и судом апелляционной инстанции.

Мотивов невозможности применения предусмотренных пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствий недействительности сделки судебные акты не содержат.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280, действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления требования о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

При этом наличие возможности защиты конкурсной массы путем предъявления требования (иска) о виндикации спорного имущества, а равно наличие такого спора, не препятствуют и не исключают разрешение вопроса о применении последствий недействительности сделки судом, что следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 в части отказа в применении последствий недействительности сделки ? договора купли-продажи от 06.03.2015, подлежат отмене, спор в соответствующей части – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу № А65-15419/2017 в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу № А65-15419/2017 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Богданова 

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов 

 

                                                                                     В.В. Конопатов