﻿﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-3479/2015

27 января 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей:   Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2019 года по делу № А58-3479/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 июля 2015 года возбуждено производство по делу №А58-3479/2015 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» (ИНН 1435188938, ОГРН 1071435009909, далее - ООО «Якутская алмазная компания», должник). Решением этого же суда от 20 апреля 2017 года ООО «Якутская алмазная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 16 мая 2017 года конкурсным управляющим утвержден Григорьев Сергей Исаевич (далее - Григорьев С.И.).

Максимова Лилия Николаевна (далее – Максимова Л.Н.) обратилась в суд с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (далее – ООО «МФЦ Капитал») на Максимову Л.Н. в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2019 года произведена замена кредитора ООО «МФЦ Капитал» на Максимову Л.Н. в реестре требований кредиторов должника в отношении требования в размере 24 564 077 рублей 85 копеек основного долга.

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 года определение суда перовой инстанции от 29 мая 2019 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «МФЦ Капитал» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в замене кредитора.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО «МФЦ Капитал» ссылается на то, что у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения заявления о замене кредитора, поскольку требования основного кредитора - ООО «МФЦ Капитал» удовлетворены менее чем на 5 процентов от суммы общей задолженности. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами оставлены без внимания его доводы об афиллированности основного заемщика и его поручителей, о совместном характере поручительства со ссылкой на правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017). 

Определение от 09 декабря 2019 года о назначении на 21 января 2019 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 10 декабря 2019 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 20 декабря 2016 года в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование акционерного общества акционерного коммерческого банка «Международный финансовый клуб» (далее - АО АКБ «Международный финансовый клуб», правопреемником которого является ООО «МФЦ Капитал») в общем размере 597 179 517 рублей 69 копеек по кредитным договорам № 001/13/КЮР-04-11017 от 12.02.2013, № 007/13/КЮР-04-11017 от 27.06.2013, № 010/13/КЮР-04-11017 от 31.10.2013, № 002/14/КЮР-04-11017 от 25.04.2014.

Вышеперечисленные кредитные обязательства обеспечены поручительством Максимовой Л.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-3893/2016 от 01 июня 2018 года Максимова Л.Н. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Потапов Григорий Николаевич (далее – Потапов Г.Н.).

В состав третьей очереди реестра требований кредиторов Максимовой Л.Н., как поручителя, включено требование АО АКБ «Международный финансовый клуб» (правопреемником является ООО «МФЦ Капитал») в общем размере 597 179 517 рублей 69 копеек по вышеперечисленным кредитным обязательствам (определение арбитражного суда от  09 августа 2017  года по делу № А58-3893/2016).

Финансовым управляющим Потаповым Г.Н. в рамках проведения процедуры банкротства Максимовой Л.Н. платежным поручением № 541465 от 08.11.2018 года на счет кредитора ООО «МФЦ Капитал» перечислено 24 564 077 рублей 85 копеек в целях погашения задолженности за ООО «Якутская алмазная компания» по кредитному договору 001/13/КЮР-04-11017 от 12.02.2013.

Изложенное послужило основанием для обращения Максимовой Л.Н. в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление Максимовой Л.Н. и производя процессуальное правопреемство, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), руководствуясь статьями 325, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что соответствующие права требования к должнику в  части суммы 24 564 077 рублей 85 копеек перешли к Максимовой Л.Н., как к поручителю, исполнившему обязательство за должника.

 Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и постановлением от 10 октября 2019 года оставил без изменения определение суда первой инстанции от 29 мая 2019 года.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 365 и подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. При этом к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части (пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление № 42)).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Максимова Л.Н. частично исполнила перед ООО «МФЦ Капитал» обязательство за должника, суды пришли к выводу, что к ней как поручителю, исполнившему обязательство, перешли права кредитора в соответствующей части в силу прямого указания закона, в связи с чем, произвели замену кредитора ООО «МФЦ Капитал» на Максимову Л.Н. в реестре требований кредиторов должника в части исполнения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на аффилированность основного заемщика (ООО «Якутская алмазная компания») и поручителя Максимовой Л.Н., как на основание для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора, не может быть принята во внимание, поскольку не влияет на правильность выводов судов по настоящему обособленному спору и не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Сам по себе факт наличия признаков заинтересованности между основным заемщиком и лицом, предоставившим обеспечение, а также исполнение последним обязательств заемщика перед кредитной организацией и предъявление в дальнейшем регрессных требований к основному должнику в порядке статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Ситуация, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент финансирования, является обычной практикой гражданского оборота.

В отсутствие доводов о том, что заключение договоров поручительства в данном случае имело целью пополнение оборотных средств должника и непосредственно связано с участием Максимовой Л.Н. в деятельности должника, а также в отсутствие доводов недобросовестности действий поручителя и ее финансового управляющего,  с учетом реального поступления денежных средств кредитору (займодавцу) за счет реализации конкурсной массы в деле о банкротстве Максимовой Л.Н., суд округа приходит к выводу, что факт аффилированности поручителя с должником не может повлиять на исход разрешения настоящего обособленного спора.

Сама по себе частичная замена кредитора не нарушает права и законные интересы ООО «МФЦ Капитал», поскольку из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не вправе осуществлять свои права во вред кредитору, в частности не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (применительно к рассматриваемым отношениям - по смыслу абзаца второго пункта 30 постановления № 42; в настоящее время - согласно пункту 1 статьи 6, абзацу второму пункта 1 статьи 335, пункту 4 статьи 364 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»)).

Правовая позиция, изложенная в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3(2017), утвержденном Президиумом Верховного суда РФ 12.07.2017, в котором разъясняется порядок применения судами норм материального права в случае заявления частично исполнившим обязательство поручителем регрессных требований к другим солидарным должникам, выдавшим обеспечение (поручителям), при установлении факта их аффилированности с заемщиком и друг с другом, не подлежит применнеию к спорным правоотношениям в силу следующего.

Предметом настоящего обособленного спора является требование поручителя не к другому поручителю, выдавшему обеспечение совместно с Максимовой Л.Н., а к основному заемщику, в связи с чем, применению подлежат положения 365 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда   Республики Саха (Якутия)  от 29 мая 2019 года по делу № А58-3479/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

М.В. Зуева

Н.Н. Парская

И.Н. Умань