АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-22029/2017 

 

 Дата принятия решения –  06 марта 2019 года

Дата объявления резолютивной части –  27 февраля 2019 года

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гараевой  Р.Ф. при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Мубаракшиной  А.М., 

 рассмотрев  в открытом  судебном заседании  дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Пассажирский автотранспортный комбинат – Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к акционерному обществу «Лизинговая компания «КАМАЗ», г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - закрытого акционерного общества «Пассажирский автотранспортный комбинат – Инвест», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 433 712 руб. 36 коп., процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации до даты фактического исполнения обязательства

 

с участием: 

от истца - ФИО1,   конкурсный  управляющий 

от ответчика – ФИО2,  по доверенности   от  25.12.2018  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество  с ограниченной ответственностью «Пассажирский автотранспортный комбинат – Инвест»   (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Лизинговая компания «КАМАЗ» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере  16 433 712 руб. 36 коп., процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации до даты фактического исполнения обязательства.

Определением  от 09.08.2017  к участию в деле в  качестве  третьего  лица в порядке статьи 51   Арбитражного  процессуального   кодекса Российской Федерации привлечено   закрытое  акционерное  общество  «Пассажирский автотранспортный комбинат – Инвест».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2017  ходатайство акционерного общества «Лизинговая компания «КАМАЗ», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пассажирский автотранспортный комбинат – Инвест» ФИО1, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), удовлетворено, производство по делу № А65-22029/2017 приостановлено до рассмотрения заявления закрытого акционерного общества «ПАК-Инвест» об оспаривании сделок должника и вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение указанного заявления по существу  (заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ПАК - Инвест» о признании соглашений о перемене лиц в обязательстве от 30.07.2015, заключенных между ООО «ПАК  - Инвест», АО «Лизинговая компания «КАМАЗ», недействительными сделками).

Определением  Арбитражного суд  Республики   Татарстан   от 09.08.2018   по делу  №А65-19519/2016 отказано   в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашений о перемене лица в обязательстве №ЛП-21981/15/ЛК от 30.07.2015 г., №ЛП-21985/15/ЛК от 30.07.2015 г., №ЛП-21987/15/ЛК от 30.07.2015 г., №ЛП-21983/15/ЛК от 30.07.2015 г.

 Определением   от  22.11.2018  производство по делу   №А65-22029/2017 возобновлено.

 Истец в судебном заседании   исковые требования  поддержал, ответчик просил в иске отказать согласно представленного отзыва.

 Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

         Как следует из материалов дела,  29.08.2013   между  третьим лицом и ответчиком  заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств № Л-15310/13/ЛК, согласно условиям которого,  лизингодатель   передает, а лизингополучатель   принимает автобусы городские  НЕФАЗ 5299-30-31 в количестве 8 единиц  и автобусы пригородные НЕФАЗ 5299-11-31 в количестве 2 единиц.

 

Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг по настоящему договору составляет  56 510 000 руб.,   в том числе,  НДС (п. 1.2 договора). 

Приложением №1  к договору согласована спецификация, содержащая 10  наименований транспортных средств  (автобус городской 8 единиц, автобус пригородный 2 единицы).  Также согласован  график лизинговых платежей.

В силу п. 9.1 договора за предоставленное право владения и пользования переданным в лизинг имуществом, лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей. Размер и сроки оплаты лизинговых платежей согласованы в графике лизинговых платежей.

20.07.2014  к договору  лизинга  № Л-15310/13/ЛК  от 29.08.2013   заключено  дополнительное   соглашение,  которым установлено, что в связи с возвратом части имущества,   у лизингополучателя остаются  автобусы НЕФАЗ 5299-11-31 в количестве 2 единиц  и автобусы пригородные НЕФАЗ 5299-30-31 в количестве 3 единиц.  Общая цена договора  составила  19 814 633,65 руб.   Согласован  новый график платежей (Приложение №1  к дополнительному соглашению  от  20.07.2014).

20.09.2014  к договору  лизинга  № Л-15310/13/ЛК  от 29.08.2013   заключено  дополнительное   соглашение,  которым установлено, что в связи с возвратом части имущества, у лизингополучателя остаются  автобусы НЕФАЗ 5299-11-31 в количестве 2 единиц  и автобусы пригородные НЕФАЗ 5299-30-31 в количестве 2 единиц.  Общая цена договора  составила  19 814 633,65 руб.   Согласован  новый график платежей (Приложение №1  к дополнительному соглашению  от  20.07.2014). Общая цена договора  составила  17 491 876,08 руб.   Согласован  новый график платежей (Приложение №1  к дополнительному соглашению  от  20.09.2014).

Далее, лизингополучатель досрочно выкупил  2  автобуса  НЕФАЗ 5299-30-31, в связи с чем, 16.01.2015 заключено дополнительное соглашение,  в котором пересмотрен  график оплаты и суммы договора в связи  с частичным  выкупом имущества. 

Далее,  между  сторонами и третьим лицом 30.07.2015  заключен договор  о  перемене  лиц в обязательстве, согласно которого, третье лицо передало истцу все права и обязанности (обязательства)  по договору  лизинга № Л-15310/13/ЛК  от 29.08.2013  

Данные  обстоятельства исследованы в  рамках дела №А65-19519/2016, суд отказал в  признании данной сделки недействительной.

На момент  заключения соглашения  о перемене лиц в обязательстве, у лизингополучателя  находилось  2 единицы  НЕФАЗ 5299-11-31.

В настоящее время транспортные средства  возвращены  лизингодателю, 21.12.2016  конкурсный  управляющий истца произвел возврат 2 единиц НЕФАЗ 5299-11-31.

 Факт возврата  имущества  сторонами  не оспаривается. 

 Исковые   требования   мотивированы  взысканием неосновательного  обогащения в  сумме  16 433 712,36 руб. 

 Ответчик, в свою очередь,  произвел контррасчет, согласно которого, оснований для установления сальдо в пользу  истца не имеется. 

 Как предусмотрено статьей  665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

 Согласно  статьи  10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Исходя из положений ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

   Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества ответчиком без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований и обогащение ответчика за счет истца. Доказыванию подлежит также размер неосновательного обогащения. Доказывание данных обстоятельств входят в предмет доказывания истца по настоящему делу.

  Факт расторжения  договора  лизинга возвратом  имущества сторонами не оспаривается.

   Расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

  Как следует из содержания параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации  и Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» специальными нормами предусмотрены последствия расторжения договора лизинга, отличающиеся от тех, которые установлены в Гражданского кодекса РФ (пункт 3 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ 14 марта 2014 года № 17  «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

 В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014                № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

 Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

 Таким образом, при рассматриваемых обстоятельствах расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (абзац 3 пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

 Финансовый результат расторжения договора должен определяться по правилам, предусмотренным постановлением от 14.03.2014 N 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

     Дата возврата транспортных средств  ответчику (8 единиц  (с учетом выкупа 2 единиц)) следующая:  21.08.2014  (1 единица), 22.04.2014  (2 единицы), 11.07.2014  (1 единица), 22.04.2014  (2 единицы), 21.12.2016  (2 единицы).

      Дата реализации ответчиком  по договорам купли – продажи  следующая:  01.03.2017 (2 единицы), 22.03.2017  (1 единица), 21.02.2017  (1 единица), 14.04.2017  (1 единица), 20.09.2017  (1 единица), 10.08.2018  (1 единица), 30.05.2018  (1 единица).  Суду  представлены  соответствующие договоры. Цена реализации составила 1 981578,95 руб., 2 226 315,79 руб., 1 948 157, 89 руб., 2 284736,84 руб., 2 194736,84 руб., 2 688 000 руб., 1 290 000 руб., 1 590 000 руб.

 Расчет  сальдо с учетом    разъяснений  Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга») следующий:

,

 где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых)

 П - общий размер платежей по договору лизинга

 А - сумма аванса по договору лизинга

 Ф - размер финансирования

  - срок договора лизинга в днях.

Согласно пункту 3.4 Постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

   Плата за финансирование в процентах годовых определена по формуле: ПФ= ((П–А)–Ф)?Ф?С/дн?365?100, где ПФ – плата за финансирование (в процентах годовых), П – общий размер платежей по договору лизинга, А – сумма аванса по договору лизинга, Ф – размер финансирования, С/дн – срок договора лизинга в днях.

По смыслу пунктов 3.2 и 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 плата за финансирование должна исчисляться не за период пользования предметом лизинга, а за период финансирования, которое, исходя из пункта 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, начинается с момента заключения договора лизинга и завершается, в частности, в момент продажи предмета лизинга в случае досрочного расторжения договора.

 Общий размер платежей по договору  лизинга  - 69 232 835,81 руб. 

 Сумма аванса по договору лизинга  - 22 005 900  руб. 

 Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг по договору -   56 510 000 руб.

 Финансирование (стоимость предмета лизинга за вычетом аванса) – 34 504 100 руб. 

  Срок лизинга в днях – 1460 дней. 

  Сумма доходов  = 40 804 507,66 руб. (лизинговые платежи + стоимость последующей  реализации).

  П - А   -   Ф =  69 232 835,81 руб.- 22 005 900  руб.  - 34 504 100 руб.  = 12 722 835,      81 руб. 

  Ф*С = 34 504 100 х 1460 = 50375986000.

  12 722 835,81/50375986000 х 365х100%=9,22% - плата за финансирование  в процентах годовых.

 9,22/365 х 1867 = 47,16% плата за финансирование  до возврата   имущества   (365 – дней в году, 1867 – срок использования имущества  лизингополучателем ( в днях)  

 34 504 100 х 47,16% = 16 272 133,56 руб. 

 Таким образом, сумма расходов   лизинговой компании составила                         50 776 233,56 руб. (34 504 100 + 16 272 133,56).

 Расчет сальдо: 50 776 233,56 руб.  – 40 804 507,66  руб. = 9 971 725,90  руб.  (в пользу ответчика).

 Расчеты ответчика судом проверены, соотнесены с первичными документами, расчеты являются верными. При этом, суд учитывает, что истцом вопреки положениям статьи 65  Арбитражного  процессуального   кодекса  Российской   Федерации расчет с учетом формулы, предусмотренной разъяснениями   Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», не представлен. Истец не учел составляющие данной формулы, истец указал «примерную, минимальную» сумму требований.

Ходатайство  истца о назначении по делу  судебной экспертизы  по вопросу  определения  рыночной стоимости  предметов лизинга  на момент  их возврата судом отклонен в силу следующего.

  В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд назначает экспертизу не по любому ходатайству, а лишь исключительно для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.03.2011 № 13765/10).

При этом при рассмотрении ходатайства назначении по делу судебной экспертизы суд учитывает положения статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по смыслу которых заявляющее соответствующее ходатайство лицо должно указать  мотивы, свидетельствующие о наличии оснований для его удовлетворения, а также  доказательства наличия таких оснований.

     Как следует из ходатайства  истца, ходатайство не содержит каких – либо мотивированных доводов и  оснований  для его удовлетворения.  Ходатайство  является голословным. 

    В данном случае, при  расчете  сальдо следует исходить  из стоимости, полученной в результате его фактической реализации  по договорам, представленным ответчиком,   поскольку надлежащих и допустимых доказательств несоответствия фактической цены реализации имущества истец  в материалы дела не представил.

В силу статьи 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» рыночная цена отражает лишь вероятную стоимость имущества без учета реальной возможной ее продажи по такой цене в конкретных обстоятельствах.

В данном случае, суд учитывает  специфику предметов   лизинга – пригородные автобусы, которые имеют и востребованы в социальной сфере, в сфере перевозок населения. Соответственно, данная техника представляет  интерес только для определенного круга  предприятий.      Данное  обстоятельство, безусловно,  влияет и на сроки реализации  указанного имущества, как и на его стоимость с учетом того, что  последующая реализация с учетом специфики   является  сложной.  

         Судом  изучены  и проанализированы   вышеуказанные   доказательства.  При этом, суд указывает, что сроки реализации также являются разумными с учетом специфики данного вида транспорта и его востребованности на рынке.

Доказательства злоупотребления ответчиком   при продаже предмета лизинга и доказательства того, что при продаже предмета лизинга ответчик  действовал недобросовестно или неразумно, истцом   не представлены, равно как и не представлены надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о продаже транспортного средства по заниженной цене.

Учитывая положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга",  в расчете сальдо необходимо  использовать стоимость возвращенного предмета лизинга, исходя из суммы, фактически вырученной от его продажи.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом   не обоснована целесообразность и необходимость назначения по делу судебной экспертизы.  Истец  документально не обосновал  возможность занижения цены имущества при продаже ответчиком в дальнейшем. 

 Учитывая изложенное, арбитражный суд на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы. 

Таким образом, сумма расходов лизингодателя  превысила  сумму его доходов, в связи с чем, суд, исследовав материалы  дела, не усматривает  оснований  для удовлетворения   иска, в том числе дополнительных требований,  поскольку  произведенный истцом  расчет сальдо не подтвержден документально и опровергается  представленными ответчиком доказательствами. 

Поскольку в удовлетворении ходатайства  о проведении судебной   экспертизы отказано, денежные  средства   подлежат возврату  истцу   с депозитного счета.

            Государственная   пошлина  по иску  относится на   истца  по правилам статьи  110  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации. 

       Руководствуясь статьями  309-310, 665  Гражданского  кодекса Российской  Федерации, Федеральным законом  №164-ФЗ от 29.10.1998  «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями  постановления   Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ 14 марта 2014 года № 17  «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»,    статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

            Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Пассажирский автотранспортный комбинат – Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)                 105 169  руб. госпошлины в доход федерального бюджета. 

            Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда РТ обществу с ограниченной ответственностью «Пассажирский автотранспортный комбинат – Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  денежную сумму в размере 30 000 руб.,  перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда РТ  по платежному поручению  от 11.02.2019  №3.

 Исполнительный     лист     выдать после вступления решения в законную силу.

 Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

 Судья                                                                                               Р.Ф. Гараева