АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-56585/2021

г. Краснодар

16 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.03.2023), в отсутствие ответчиков: ФИО3, ФИО4, ФИО5,  третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-Л», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, нотариуса г. Москвы ФИО6, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу № А32-56585/2021, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Строймонтаж-Л» (далее – общество) от 26.04.2017 № 77АВ4389235, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО6; признании за ФИО5 право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 100%. 

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4 и ФИО5

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция), нотариус г. Москвы ФИО6 

Решением суда от 15.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление. Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка нарушает права истца, поскольку совершена по номинальной стоимости доли; действительная стоимость доли существенно отличается от ее номинальной стоимости. Выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку ФИО1 узнал о нарушении своего права только в 2021 году. ФИО1 узнал о факте неоплаты доли лишь при участии в качестве свидетеля по уголовному делу. 

Инспекция представила правовую позицию по кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО1 с 20.07.2013 состоит в браке с ФИО5 (свидетельство о заключении брака 

<

...>). 

В период нахождения в браке супруга истца распорядилась совместным имуществом супругов в виде 100% доли в уставном капитале общества путем заключения с ФИО7 договора купли-продажи доли от 26.04.2017 в размере 100% доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом г. Москвы: ФИО6 

Цена договора составляет 10 тыс. рублей (пункт 2.1). Покупатель уплачивает цену за долю путем передачи наличных денежных средств в размере, указанном в пункте 2.1 договора, продавцу в дату заключения договора (пункт 2.2). 

Стороны согласились, что обязательства покупателя, предусмотренные в пункте 2.2, считаются исполненными покупателем в дату передачи наличных денежных средств покупателем продавцу, а также подписания сторонами акта, подтверждающего исполнение обязательства по оплате стоимости доли (пункт 2.3).

ФИО5 свои договорные обязательства выполнила в полном объеме, в свою очередь ФИО7 свои обязанности не исполнил и денежные средства в счет оплаты доли продавцу не передал. 

Истец указывает на то, что ФИО5 скрыла от истца факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи доли, о данном факте истцу стало известно в результате его участия в качестве свидетеля по уголовному делу № 12001030062000310, находящемуся в производстве Балашихинского городского суда Московской области (дело № 1-383/2021). 

ФИО1 полагает, что неоплата ФИО3 проданной ему части доли является существенным нарушение условий договора, влекущим его расторжение.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) относит в числе прочего имущественные права.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11).

Обращаясь с исковыми требованиями, истец ссылался на существенное нарушение условий договора купли-продажи покупателем – неисполнение обязанности по оплате доли. 

Суды установили из пояснений налогового органа, что 03.05.2017 нотариус в электронном виде в адрес инспекции для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице предоставил комплект документов. Основанием для внесения изменений является прекращение у участника ФИО5 обязательственных прав в отношении общества с внесением сведений о новом участнике ФИО7 и передача доли в уставном капитале общества в размере 100%. Рассмотрев представленный комплект документов, регистрирующий орган вынес решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 12.05.2017 № 7518961А.

Ответчики в суде первой инстанции заявили о применении срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 26.04.2017, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 12.05.2017.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Суды верно указали, что проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, истец мог узнать о выбытии доли из собственности супруга вследствие ее продажи с 12.05.2017. Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 09.12.2021, то есть с пропуском срока исковой давности.

Податель жалобы считает, что узнал о нарушении своего права только в 2021 году при участии в качестве свидетеля по уголовному делу. Между тем суды дали надлежащую оценку данному доводу.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В рассматриваемом случае истец дал согласие супруге на отчуждение 100% доли в уставном капитале общества за цену и на условиях по своему усмотрению, что подтверждается заверенным нотариусом согласием от 24.04.2017. Договор купли-продажи доли состоялся 26.04.2017, то есть через 2 дня после дачи истцом нотариального согласия на отчуждение доли. Таким образом, суды правильно указали, что супруг должен был, действуя разумно и осмотрительно, поинтересоваться о факте отчуждения доли и условиях соответствующего договора. Кроме того, факт передачи зафиксирован также путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 

Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка нарушает права истца, поскольку совершена по номинальной стоимости доли; действительная стоимость доли существенно отличается от ее номинальной стоимости. 

В силу статьи 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключение договора, а также в определении условий договора по своему усмотрению (включая условие о цене). В данном случае в нотариальном согласии истец дал согласие супруге на отчуждение доли за цену и на условиях по своему усмотрению.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу № А32-56585/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

В.В. Аваряскин

 

Судьи

Е.В. Артамкина

 

А.В. Садовников