Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-3157/2024

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2024 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе судьи Мальцева С.Д. рассмотрел без вызова сторон в судебное заседание кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД РусметУрал» на мотивированное решение от 06.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 26.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Смольникова М.В.) по делу № А75-3157/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сургут перевалка» (628452, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, район Сургутский, территория Западно-Сургутское месторождение, улица Комплекс Перевалки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТД РусметУрал» (620026, Свердловская область, городской округ город Екатеринбург, 

<

...> строение 83, помещение 1902, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сургут перевалка» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТД РусметУрал» (далее – ответчик, компания) о взыскании 409 682 руб. 09 коп. излишне уплаченных денежных средств по договору поставки от 26.07.2021 № 157/2021 (далее – договор), 87 054 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2021 по 20.03.2024.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 АПК РФ.

Решением от 22.04.2024 (мотивированное решение от 06.05.2024) Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 26.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. 

Выражая несогласие с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. 

В обоснование доводов кассатор указывает на неверное толкование судами условий договора о количестве и цене товара, как не подлежащих изменению на величину толеранса, считает, что сторонами согласована возможность определения количества и стоимости подлежащего поставке товара по факту его передачи, обращает внимание на поведение истца, оплатившего товар после его получения в сумме, указанной в товарных накладных, потребовавшего взыскания излишне уплаченной суммы спустя значительный срок после расчетов, полагает не получившим должного толкования условие спецификации о допустимости толеранса как допустимого отклонения, предусматривающего обязанность осуществлять расчет за товар согласно фактически отгруженному его весу, заявляет о том, что в связи с удовлетворением требований на стороне истца образовалось неосновательное обогащение. 

От общества отзыв в материалы кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ не поступил. 

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – оплатить и принять товар, наименование, ассортимент, стоимость и срок поставки которого определяются сторонами в спецификациях (приложениях), являющихся неотъемлемой частью договора. 

В соответствии с пунктом 3.3 договора оплата за товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставки на следующих условиях: 100% оплата по факту поставки всего товара в течение пятнадцати календарных дней на основании выставленного счета / счета-фактуры на оплату и подписанный сторонами товарной накладной по унифицированной форме ТОРГ-12, если иное не указано в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Обязанности покупателя по оплате считаются исполненными с момента списания денежных средств со своего расчетного счета. 

Сторонами согласовано, после подписания спецификации цена товара изменению не подлежит (пункт 3.4 договора). 

Подлежащий поставке товар определен спецификацией № 1 к договору (далее – спецификация) как: труба 219x6 ТУ 14-ЗР-1128-2007 / ТУ 14-159-1128-2008 09Г2С (далее - труба 219x6) в количестве 25,468 тонн, стоимостью 107 500 руб. без учета налога на добавочную стоимость (далее – НДС) за единицу, общей стоимостью 3 285 372 руб. с учетом НДС; труба б\ш, г/д 159*6 ГОСТ 8732-78 / 8731-74 09Г2С (далее – труба 159*6) в количестве 9,962 тонн, стоимостью 102 500 руб. без учета НДС за единицу, общей стоимостью 1 225 326 руб. с учетом НДС; труба 108*5 ТУ 14-159-1128-2008 09Г2С (далее – труба 108*5) в количестве 15,367 тонн, стоимостью 107 500 руб. без учета НДС за единицу, общей стоимостью 1 982 343 руб. с учетом НДС; труба 57*6 б/ш ГОСТ 8732-78/ГОСТ8731-74 09Г2С (далее – труба 57*6) в количестве 15,546 тонн, стоимостью 96 488 руб. 33 коп. без учета НДС за единицу, общей стоимостью 1 800 009 руб. 09 коп. с учетом НДС. 

Приложением к перечню, описанию и стоимости закупаемой продукции указано «предусмотрен толеранс + 10%».

В спецификации стороны согласовали условия поставки - общую длину поставляемых товаров: труба 219x6 –не менее 808 погонных м, труба 159*6 –не менее 440 погонных м, труба 108*5 –не менее 1 210 погонных м, труба 57*6 –не менее 2 060 погонных м.

Итоговая стоимость товара определена в размере 8 293 050 руб. 09 коп. 

Компания передала обществу товар, о чем сторонами подписаны товарные накладные от 02.08.2021, содержащие сведения о том, что общая стоимость товара с учетом веса составила 8 702 732 руб. 18 коп., товар принят, оплачен обществом платежным поручением от 11.08.2021 № 863787. 

Полагая себя произведшим оплату товара сверх цены, предусмотренной договором, общество направило компании претензию от 19.05.2022, после чего предъявило иск. 

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд, руководствовался статьями 309, 310, 395, 431, 432, 455, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) 

Установив факт заключения договора, определив объект поставки, поименованный в спецификации применительно к нескольким показателям (длина и вес), содержащей итоговую стоимость, исходя из буквального толкования условий договора, содержащих определенное указание на невозможность изменения цены, не предусматривающих ее пересмотра с учетом величины толеранса, сочтя соответствующие отклонения охватываемые согласованной сторонами ценой договора, констатировав оплату истцом денежных средств в излишнем размере, проверив арифметически и признав верным представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного иска. 

Апелляционная коллегия при рассмотрении спора, дополнительно руководствуясь статьями 307, 422 ГК РФ, пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), выводы суда первой инстанции поддержала, признала их законными и обоснованными, подтвердила согласование сторонами возможности отклонения параметров поставляемых труб с учетом веса, окончательного денежного выражения стоимости товара с учетом указанной величины толеранса (+10%), также отметив, что договором не предусмотрены доплата за товар, который входит в допустимые отклонения, а также процедура его возврата. 

Изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены принятых по делу решения и постановления. 

Особенностью заключения гражданско-правового договора является тот факт, что его условия определяются не только правовым регулированием конкретного типа договора, но и условиями, которые определены непосредственно сторонами, в отношении которых участники пришли к соглашению, что следует из принципа свободы договора (статьи 420, 421, 432 ГК РФ). 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика – факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

По пункту 1 статьи 465 ГК РФ количество подлежащего передаче покупателю товара предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Также условие о количестве продукции может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Последствия нарушения условия о количестве товара определены статьей 466 ГК РФ, согласно которой в случае принятия покупателем товара в количестве, превышающем указанное в договоре купли-продажи, дополнительно принятый товар оплачивается по цене, определенной для товара, принятого в соответствии с договором, если иная цена не определена соглашением сторон.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, изменение которой допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (статья 424 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422, 431 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления № 49). 

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Пункт 45 Постановления № 49 предусматривает, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (правило contra proferentem). Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций, истолковав в пределах своей компетенции условия договора, приняв во внимание совокупность его положений, не регламентирующих порядок применения толеранса, устанавливающих разные критерии поставляемой продукции (вес и длина), исключающих возможность изменения цены товара, констатировали, что поставленный товар соответствовал условиями договора, подлежал оплате исходя из общей стоимости, согласованной в спецификации. Установив, что такая оплата произведена истцом в излишнем размере, исходя из отсутствия у отсутствует право на получение платы сверх стоимости договора, суды обоснованно удовлетворили заявленные требований, применили положения статьи 395 ГК РФ с учетом периодов действия моратория. 

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Спорное условие договора, регламентирующее физические характеристики поставляемого товара, обоснованно истолковано судами с учетом необходимости соблюдения иных характеристик, указанных в спецификации, а также очевидной неясности порядка применения указания на допустимый толеранс, содержащегося в спецификации, презюмируемо исходящей от профессионального участника соответствующих отношений, опосредующих оборот трубной продукции – компании, необходимости толкованию такого условия против указанного лица согласно правилу contra proferentem.

Просьба компании об указываемой интерпретации пунктов 3.1, 3.4 договора, положений спецификации, основана на иной оценке материалов дела. Суд округа полагает, суды двух инстанций, сопоставив приведенные факты, правильно констатировали состоявшуюся согласованность сторонами условия о количестве подлежащего передаче товара, применили толкование договора, верно применили положения статьи 431 ГК РФ, пришли к законным и обоснованным выводам. 

Исходя из сформулированного Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.05.2024 № 305-ЭС23-29882 правового подхода, справедливое разрешение спора требует проверки истинного содержания правоотношений, что в полной мере учтено судами при рассмотрении настоящего дела. 

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд округа не усмотрел нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 26.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-3157/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 АПК РФ.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

СудьяС.Д. Мальцев