ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.03.2025 Дело № А41-11191/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 19.03.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевыриной П.В.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

от ООО «Декабристов 38» – ФИО1, доверенность от 18.10.2024,

конкурсный управляющий ФИО2, лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Декабристов 38»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Декабристов 38» об обязании конкурсного управляющего ФИО2 заключить договор купли-продажи по результатам торгов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Одинцовский водоканал»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2020 открытое акционерное общество «Одинцовский водоканал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2021 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Декабристов 38» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением об обязании конкурсного управляющего заключить с обществом как с победителем процедуры торгов договор купли-продажи имущественного комплекса ОАО «Одинцовский водоканал», входящего в состав лота № 1, выставленного на торги на электронной торговой площадке АО «Сбербанк – Автоматизированная система торгов» (код торгов – SBR013-2401200001-0, идентификатор в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве – 1327754), на условиях поданной заявки на участие в торгах (с учетом изменения предмета требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2024 заявление удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции,ООО «Декабристов 38» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель в кассационной жалобе полагает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены имеющие значение для дела обстоятельства, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поступивший от конкурсного управляющего ФИО2 отзывна кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядкестатьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции была размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru).

Конкурсный управляющий ФИО2 принимал участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании представитель ООО «Декабристов 38» поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий ФИО2 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились и не направили своих представителей в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав участников арбитражного процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287,288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что вЕдином федеральном реестре сведений о банкротстве 19.01.2024конкурсным управляющим ФИО2 размещено сообщение№ 13277542 о проведении торгов посредством публичного предложения в электронной форме, содержащее порядок продажи имущественного комплексаОАО «Одинцовский водоканал» (социально значимых объектов),на сайте электронной торговой площадки АО «Сбербанк-АСТ» https://utp.sberbank-ast.ru/Bankruptcy.

Согласно информации о торгах организатор торгов – конкурсный управляющий ФИО2, дата и время начала подачи заявок – 22.01.2024 в 00:00; дата и время окончания подачи заявок – 24.02.2024 в 18:00; дата подведения итогов публичного предложения – 26.02.2024; начальная продажная цена имущества – 107 060 353,94 руб.

ООО «Декабристов 38» в лице агента ИП ФИО4 22.02.2024 в 15:58:30 осуществило подачу заявки на участие в торгах с ценовым предложением в размере 10 708 001 руб.

После окончания предельного срока для публикации протокола подведения итогов торгов 01.03.2024 в 23:15 конкурсным управляющим на сайте электронной торговой площадки размещена информация об отмене торгов без указания причин. Протокол о результатах проведения торгов не опубликован.

ООО «Декабристов 38», ссылаясь на уклонение конкурсного управляющего от подписания протокола о результатах торгов, считая себя их победителем в связи с подачей единственной заявки, обратилось в арбитражный суд с заявлением об обязании заключить договор купли-продажи имущества должника по предложенной цене.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из нарушения конкурсным управляющим порядка подведения результатов торгов, установленного статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)».

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии оснований полагать, что ООО «Декабристов 38» является победителем торгов. При этом суд отметил, что во исполнение предписания Федеральной антимонопольной службы конкурсный управляющий ФИО2 вернулся на этап рассмотрения заявок на участие в торгах посредством публичного предложения имущественного комплекса ОАО «Одинцовский водоканал», поступивших в период с 22.01.2024 по 24.02.2024.

Судебная коллегия кассационной инстанции признает правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления об обязании конкурсного управляющегоФИО2 заключить с ООО «Декабристов 38» договор купли-продажи имущественного комплекса ОАО «Одинцовский водоканал», вместе с тем полагает необходимым указать на следующее.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено Кодексом и процессуальным законодательством.

Конкурсная масса формируется за счет всего имущества должника, имеющегося на дату открытия конкурсного производства и выявленного в ходе конкурсного производства (пункт 1 статьи 131 Закона о банкротстве). Имущество должника, составляющее его конкурсную массу, реализуется по правиламстатей 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 12 статьи 110 названного закона определено, что решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным данным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с этим законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов. Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.

Решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов, в котором указываются наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) каждого участника торгов; предложения о цене предприятия, представленные каждым участником торгов в случае использования закрытой формы представления предложений о цене предприятия; результаты рассмотрения предложений о цене предприятия, представленных участниками торгов; наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) участника торгов, предложившего наиболее высокую цену предприятия по сравнению с предложениями других участников торгов, за исключением предложения победителя торгов (в случае использования закрытой формы представления предложений о цене предприятия), или участника торгов, который сделал предпоследнее предложение о цене предприятия в ходе аукциона (в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия); наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) победителя торгов; обоснование принятого организатором торгов решения о признании участника торгов победителем. Организатор торгов уведомляет всех участников торгов о результатах проведения торгов посредством направления им протокола о результатах торгов в форме электронного документа не позднее рабочего дня, следующего после дня подписания такого протокола, на адрес электронной почты, указанный в заявке на участие в торгах.

В течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, и разместить на сайте этого официального издания в сети «Интернет», в средстве массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия.

В течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия (пункты 15 и 16статьи 110 Закона о банкротстве).

Как следует из пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2021 № 308-ЭС21-751, подписанный сторонами протокол о результатах торгов имеет силу договора (в зависимости от основного либо предварительного). Это означает, что в зависимости от формы торгов (как способа заключения договора или как способа определения контрагента), по результатам торгов стороны заключают основной либо предварительный договор (с учетом требований статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения действующего законодательства не предусматривают такого правового последствия отмены торгов как понуждение лица, которое организует или в интересах которого организованы торги, заключить договор с лицом, которое могло бы быть признано победителем торгов в случае, если бы торги состоялись. Если организатор открытых торгов отказался от их проведения с нарушением предусмотренных пунктом 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации сроков, он обязан возместить участникам понесенный ими реальный ущерб.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, в том числе что поданнаяООО «Декабристов 38» заявка на участие в торгах не рассмотрена, победитель торгов не определен, поскольку данная процедура не была завершена и ее итоги не подводились, в рассматриваемом случае основания для понуждения конкурсного управляющего ФИО2 заключить договор купли-продажи имущественного комплекса ОАО «Одинцовский водоканал» отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленного требования ООО «Декабристов 38».

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта в силу части 4статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А41-11191/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.В. Шевырина

Судьи Н.М. Панькова

 О.Н. Савина