ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-87698/2022

19 января 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года                         

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2023 года                  

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кочергиной Е.В., Петровой В.В.,      

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 01.11.2022 

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 20.08.2019

рассмотрев 12 января 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПРАВО И ФИНАНСЫ»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 27 сентября 2022 года

по иску ООО «ПРАВО И ФИНАНСЫ»

к АО «ЭЛТОРГКОНСАЛТИНГ»

о признании ничтожным договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Право и Финансы" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к АО "Элторгконсалтинг" (далее - ответчик) о признании ничтожным договор уступки прав (цессии) от 08.04.2021 N 2532-810 и взыскании денежных средств в размере 1 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2022 года дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2022 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2022 г. отменено, в иске отказано.

Не согласившись с принятым постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованное постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. 

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов апелляционного суда обстоятельствам дела.

Дополнения к кассационной жалобе судебной коллегией приобщены к материалам дела. 

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленное истцом постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.10.2022 имеется в материалах дела (Т. 3 л.д. 40).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Право и Финансы" и АО "Элторгконсалтинг" заключен Договор уступки прав (цессии) N 2532-810 от 08.04.2021 г., в рамках которого АО "Элторгконсалтинг" передало в адрес ООО "Право и Финансы", за вознаграждение, право требования к ФИО3, относительно ее задолженности по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России 2532-810/12ю.

Во исполнение указанного договора ООО "Право и Финансы" перечислило в адрес АО "Элторгконсалтинг" денежные средства в размере              1 300 000 руб.

При заключении договора цессии Ответчик основывал свое право требования к ФИО3 на Определении Ленинского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 13.11.2020 г. и на Апелляционном определении Свердловского областного суда от 03.02.2021 г.

Седьмой кассационный суд общей юрисдикции Определением от 11.05.2021 г. по делу N 88-7150/2021 отменил апелляционное определение Свердловского областного суда от 03.02.2021 г. и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

22.07.2021 г. Свердловский областной суд в рамках дела N 33-9190/2021 вынес Апелляционное определение, которым отменил Решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 30.01.2014 г. и принял новое решение, которым отказал АО "Элторгконсалтинг" в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2021 в рамках дела N А76-6880/2021 о признании несостоятельной (банкротом) ФИО3 суд признал необоснованным основанное на уступленном Ответчиком праве требования к ФИО3, требование ООО "Право и Финансы" о признании ФИО3 банкротом.

Истец, полагая, что договор уступки прав (цессии) N 2532-810 от 08.04.2021 г. был заключен в нарушение закона лицом, не имеющим право на заключение данного договора, вследствие чего данная сделка является ничтожной, что является основанием для осуществления Ответчиком возврата уплаченных ООО "Право и Финансы" денежных средств, направил Ответчику соответствующую претензию.

Ответчик требования истца оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, установив, что цессионарий в срок и надлежащим образом исполнил свои обязательства перед цессионарием, при этом, цедент не являлся лицом, правомочным на уступку права - то есть цедент обязался по указанному договору цессии, будучи объективно не способным исполнить свои обязательства по нему, тем самым цедент нарушил требования абз. 3 ч. 2 ст. 390 ГК РФ, пришел к выводу о признания сделки ничтожной и о возврате ответчиком уплаченных ООО "Право и Финансы" денежных средств.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, учитывая положения ст. 168 ГК РФ, установив, что в решении суда первой инстанции отсутствуют указания, какой закон или иной правовой акт нарушает спорная сделка, какие публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц ущемляет договор, пришел к выводу, что это является достаточным основанием для отказа в иске о признании сделки ничтожной.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 390 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорная сделка не нарушает требований действующего законодательства, поскольку исполнение Договора цессии связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности; по состоянию на дату заключения Договора цессии (08.04.2021 г.) право АО "Элторгконсалтинг" требовать принудительного взыскания долга с ФИО3 было подтверждено вступившим в законную силу Определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 13.11.2020 г., которое на тот период времени не было оспорено; в соответствии с п. 1.5. спорного Договора цессии на момент подписания настоящего договора Цессионарий полностью ознакомлен с документами и информацией относительно прав, передаваемых по настоящему договору, и не имеет на данный момент и в будущем претензий к Цеденту относительно наличия и (или) отсутствия каких-либо подтверждающих задолженность документов, пропуска сроков или иных обстоятельств, способных повлиять на взыскание задолженности по указанным в п. 1.1. настоящего договора правам (требованиям) к Должнику; так как Цедент предупредил Цессионария о возможном пропуске срока на принудительное исполнение решения суда о взыскании долга с ФИО3, у суда отсутствовали правовые основания для возложения на АО "Элторгконсалтинг" материальной ответственности за невозможность его принудительного взыскания.

Суд кассационной инстанции считает, что вопреки доводам кассационной жалобы выводы суда апелляционной инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. 

При этом выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, учитывая доводы кассационной жалобы, конкретные обстоятельства данного дела, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 года по делу № А40-87698/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРАВО И ФИНАНСЫ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

Судьи:                                                                                                Е.В. Кочергина

                                                                                                            В.В. Петрова