Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-189391/23-48-1579

17 ноября 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (115088, Г МОСКВА, ЮЖНОПОРТОВАЯ УЛ, Д. 15, СТР. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2007, ИНН: 

<

***>)

об истребовании документов, указанных в просительной части  иска, и взыскании судебной неустойки  

при участии:  согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о предоставлении копий документов, указанных в просительной части  иска, и наложении судебной неустойки 3 000 рублей в день,  с учетом принятых судом уточнений.

Истец  доводы поддержал.

Ответчик  возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела,   суд установил, что исковые требования    подлежат     удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Истец  является участником ответчика, что подтверждено данными ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п.1 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п.2 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным в ней  документам.

В силу п.1 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно п.4 ст.32 и ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО2 является акционером ОАО «Инвестиционно-строительная компания», владеющим 55 464 351 обыкновенными именными акциями (код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-12686-А), что составляет 31,4% голосующий акций общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 08.08.2023 г.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

17.05.2023 г. акционер направлял запросы с требованием о предоставлении информации о хозяйственной деятельности акционерного общества.

Полагая, что имеются основания для истребования документов в судебном порядке, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с подпунктом 1.3 пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных настоящей статьей, пять лет с даты проведения общего собрания акционеров.

Пунктами 1 - 3 статьи 88 Закона об акционерных обществах установлено, что общество    обязано    вести    бухгалтерский    учет    и    представлять    бухгалтерску (финансовую) отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами РФ.

Согласно статье 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии со статьей 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам (согласно перечню).

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте РФ на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведется по каждому расчетному счету аналитический учет по счету 51 "Расчетные счета". При этом операции по расчетному счету отражаются в бухгалтерском учете организации на основании выписок кредитной организации по расчетному счету и приложенных к ним денежно-расчетных документов.

Следовательно, не только денежно-расчетные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, но и выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих ее банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, подлежащим обязательному хранению организацией.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При этом в пункте 4 Информационного письма № 144 также разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Таким образом, общество обязано исполнить требование акционера, даже если последний запросил не конкретный документ, а информацию, конкретизировав ее посредством обозначения предмета, и степень конкретизации такой информации является достаточной.

По смыслу названных положений, статей 89, 90, 91 Закона об акционерных обществах, вышеуказанных разъяснений, с учетом размера пакета акций (31,4%) и предмета заявленных требований, истец имеет право на получение документов общества (включая список открытых расчетных счетов за период с 15.01.2022 г. по 07.06.2023 г., справок, выданных уполномоченным органом ФНС РФ, за период с 15.01.2022 г. по 07.06.2023 г., выписки по всем расчетным счетам общества за период с 15.01.2022 г. по 07.06.2023 г.), а общество обязано было их предоставить.

Учитывая, что обязанность не исполнена (иного из материалов дела не следует), суд приходит к выводу о том, что требования о предоставлении названных документов являются обоснованными.

Таким образом, у Ответчика отсутствуют основания для уклонения от предоставления запрашиваемых Истцом документов.

Возражения ответчика противоречат изложенному выше, а также судебной практике 9ААС и АС МО, установленной по спору между теми же сторонами в рамках дела № А40-194334/22.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки.

Обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 постановления № 7 предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно п. 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

На основании вышеизложенного и учитывая, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, арбитражный суд приходит к выводу о том, что судебную неустойку следует снизить до разумного предела в размере 500  руб. в день. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в указанной выше части.

Аналогичная правовая позиция изложена АСГМ, 9ААС и АС МО по делу № А40-194334/22 по спору между теми же лицами.

Госпошлина по делу   относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст.ст. 67, 307- 310  ГК РФ, ст. ст. 8, 12, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  ст. ст. 4, 65, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

Обязать Открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННО- СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" в течение десяти календарных дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- Список открытых и закрытых расчетных счетов Общества за период с 15.01.2022 г. по 07.06.2023г.

- Справку («сведения о наличии счетов организации (индивидуального предпринимателя) в банках») за период с 15.01.2022 г. по 07.06.2023 г. (с указанием наименования и ИНН банков и иных кредитных организаций, номеров и видов счетов, дат их открытия и закрытия), выданную и заверенную уполномоченным органом Федеральной налоговой службы РФ.

- Выписки (расширенные) по операциям по всем  счетам Общества (в том числе специальных банковских счетов) в банках и иных кредитных организациях за период с 15.01.2022 г. по 07.06.2023г. (с указанием дат совершения и сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований. ФИО и ИНН плательщиков и получателей платежей, наименовании и ИНН банков получателей платежей), выданные и заверенные банками и иными кредитными организациями.

 

Взыскать с открытого акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННО- СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с одиннадцатого дня с даты вступления решения в законную силу  до момента его фактического исполнения. В остальной части заявления о наложении судебной неустойки отказать.

 

Взыскать с открытого акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННО- СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                      Бурмаков И. Ю.