СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1667/2024-ГК

г. Пермь

27 апреля 2024 года

Дело № А50П-332/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

с участием:

от истца - ФИО1, паспорт, доверенность от 18.10.2022, диплом;

от ответчика, ООО Агрофирма «Победа», - ФИО2, паспорт, доверенность от 02.03.2023, диплом,

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы 

ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО3, 

третьего лица, ФИО4,

на решение Арбитражного суда Пермского края – Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре 

от 29 декабря 2023 года по делу № А50П-332/2023         

по иску ФИО5 (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: ФИО4 (ИНН 

<

***>),

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

истец, ФИО5 (далее - ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Пермского края Постоянное присутствие в г. Кудымкар с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Победа» (далее - ООО Агрофирма «Победа»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3) о признании договора № 04/ПСД-2022 от 19.09.2022 недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО «Агрофирма «Победа» 2 529 202 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее - третье лицо, ФИО4).

Решением Арбитражного суда Пермского края – Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 29.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ИП ФИО3, и третье лицо ФИО4 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

Ответчик выражает несогласие с выводом суда о том, что ИП ФИО3 фактически не выполняла работы предусмотренные договором 04/ПСД2022 от 19.09.2022, а воспользовалась уже готовым проектом, подготовленным ООО «Совмолко проект», и что совместные недобросовестные действия сторон сделки подтверждают их связанность, наличие умысла и злоупотребление правом в целях причинения ущерба ООО Агрофирма «Победа» и его участникам. Указывает, что ИП ФИО3 не знала и не могла знать об ущербе для ООО Агрофирма «Победа». Обращает внимание на то, что проект был реализован и по нему был построен объект, который введен в эксплуатацию. По мнению апеллянта, достоверных доказательств наличия сговора, либо совершения иных совместных действий сторон сделки в ущерб интересам ООО Агрофирма «Победа», его участнику, истцом не представлено. Тот факт, что оспариваемый договор заключен сторонами по цене, в нем указанной, сам по себе не свидетельствует ни о наличии сговора, ни о явной недобросовестности сторон сделки и злоупотреблении ими правом на совершение сделки. Истцом не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что данный договор нарушает права и законные интересы истца, однако суд не дал какой-либо оценки этим обстоятельствам.

В обоснование жалобы третьего лица указано, что суд необоснованно применил нормы к спорным правоотношениям положения ст. 174 ГК РФ. Материалы дела не содержат доказательств того, что данная сделка не имела экономического обоснования, а также того обстоятельства, что стороны знали и должны были знать о наличии явного ущерба ООО Агрофирма «Победа». При заключении спорной сделки ФИО4 руководствовалась тем, что имеется необходимость в строительстве нескольких коровников. Один проект для строительства был поручен ООО «Совмолоко проект», второй ИП ФИО3 Отмечает, что ФИО4 не является специалистом в области проектной деятельности и на момент заключения спорной сделки не могла знать, что проектная документация для строительства дополнительного коровника будет выполнена ненадлежащим образом. ИП ФИО3 и ФИО4 не могли знать, что при заключении спорного договора причиняется какой-либо явный ущерб обществу, поскольку стоимость сходного проекта была сопоставима со стоимостью разработки проектной документации по спорному договору, доказательств иного материалы дела не содержат. Экономическое обоснование сделки заключается в необходимости увеличения количества коровников. Считает, что оснований для признания спорной сделки недействительной по п. 2. ст. 174 ГК РФ также не имелось, поскольку имеющимися в деле доказательствами совокупность необходимых обстоятельств не подтверждена. Вывод суда о наличии сговора и злоупотребления правом со стороны третьего лица и ИП ФИО3 не основан на доказательствах. По мнению заявителя жалобы, то обстоятельство, что проектная документация является копией проектной документации, разработанной ООО «Совмолко проект», само по себе доказывает только ненадлежащее исполнение обязательств со стороны ИП ФИО3 и не имеет правового значения в данном споре. Также судом не дана оценка тому, какие именно права истца, и в каком объеме нарушены действиями ИП ФИО3 и третьего лица. Полагает, что истцом не доказан факт заинтересованности и того, что другая сторона по сделке знала о наличии заинтересованности в заключении сделки. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Истцом и ответчиком, ООО Агрофирма «Победа», в материалы дела представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых они отклонили приведенные в жалобах доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика ООО Агрофирма «Победа» с жалобами не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является участником ООО «Агрофирма «Победа» с долей 1,11% уставного капитала.

С 11.01.2023 ФИО5 является ревизором общества, в связи с чем истцу стало известно о заключении договора № 04/ПСД - 2022 от 19.09.2022 на выполнение проектно-сметной документации между ИП ФИО3 и ООО Агрофирма «Победа» от 01.11.2020 по объекту: «Коровник № 8 по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино» с приложениями: №1 - Задание на проектирование, №2- Смета на проектные работы. 1. Стоимость работ определена в сумме 2 529 202 руб.

Истец полагает, что договор на выполнение проектных работ № 04/ПСД-2022 от 19.09.2022, заключенный между ответчиками является недействительной сделкой.

Согласно заключению специалиста от 04.04.2023 № 165 цена, указанная в договоре № 04/ПСД-2022 от 19.09.20222, не соответствует объему работ, содержащемуся в задании на проектирование с превышением в 41 раз, кроме того, цена, указанная в договоре не соответствует фактическому объему проектной документации выполненной по договору с превышением более чем в 10 раз, а при учете  условий  фактически повторного применения ранее разработанной проектной документации, превышение стоимости составляет более чем в 53 раза.

Также при исследовании проекта специалист пришел к выводу, что проектная документация шифр 04/22, выполненная ИП ФИО3  полностью повторяет документацию, выполненную ООО «Совмолко проект» шифр 104/22 и является абсолютной копией данного проекта.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении  последствий ее недействительности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 153, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что совместные недобросовестные действия сторон сделки подтверждают их связанность, наличие умысла и злоупотребление правом в целях причинения ущерба ООО Агрофирма «Победа» и его участникам, в связи с чем спорная сделка признана судом недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО «Агрофирма «Победа» 2 529 202 руб.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей истца и ответчика, ООО «Агрофирма «Победа», суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом и ИП ФИО3 заключен договор № 04/ПСД - 2022 от 19.09.2022 на выполнение проектно-сметной документации по объекту: «Коровник № 8 по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино» с приложениями: №1 - Задание на проектирование, №2- Смета на проектные работы. 1. Стоимость работ определена в сумме 2 529 202 руб. 

14.11.2022 между сторонами подписан акт выполненных работ № 4, произведена оплата выполненных работ платежными поручениями № 2816 от 22.09.2022 на сумму 800 000 руб., № 3060  от 12.10.2022 на сумму 850 000 руб., № 3463 от 24.11.2022 на сумму 879 202 руб.

При этом суд установил, что ИП ФИО3 работы, предусмотренные договором 04/ПСД-2022 от 19.09.2022, фактически не выполняла, а воспользовалась уже готовым проектом, подготовленным ООО «Совмолко проект», в связи с чем пришел к выводу, что совместные недобросовестные действия сторон сделки подтверждают их связанность, наличие умысла и злоупотребление правом в целях причинения ущерба ООО Агрофирма «Победа» и его участникам.

Доводы жалобы третьего лица о том, что  материалы дела не содержат доказательств того, что спорная сделка не имела экономического обоснования, отклоняются.

Из материалов дела следует, что 20.04.2022 между ООО Агрофирма «Победа» в лице ФИО4 и ООО «Совмолко Проект» был заключен договор на выполнение проектных работ № 20/22-04.

Предметом договора являлось выполнение проектировщиком (ООО «Совмолко Проект») по заданию заказчика (ООО Агрофирма «Победа»), комплекса проектных работ по объекту: «Строительство коровника для содержания нетелей на 200 голов по адресу: Пермский край, Карагайский район, восточнее деревни Левино», в соответствии с заданием на проектирование (приложение № 1 к договору).

Цена проекта составила 2 400 000 руб.

06.06.2022 ООО Агрофирма «Победа» и ООО «Совмолко проект» подписали между собой акт выполненных работ № 21, согласно которому заказчику был передан результат проектных работ: проектная документация на строительство коровника в габаритных осях 17x88 м.

Также 22.02.2022 между ООО Агрофирма «Победа» в лице директора ФИО4 и ООО Строительная компания «Современные аграрные решения» заключен договор подряда на выполнение работ, предусмотренных техническим заданием, а впоследствии сторонами 05.05.2022 было уточнено техническое задание на строительство коровника на 200 голов по адресу: Пермский край, Карагайский район, вблизи д. Левино, первоначальный проект с длиной 88 м. изменен на длину 71 м. в связи потребностью обустройства навозной площадки.

По указанному договору ООО Строительная компания «Современные аграрные решения» осуществило строительство коровника на 200 голов по адресу: Пермский край, Карагайский район, вблизи д. Левино, которое было реализовано по проектной документации шифр 104/22, разработанной ООО «Совмолко Проект» в рамках договора на выполнение проектных работ № 20/22-04 от 20.04.2022.

28.11.2022 ООО Агрофирма «Победа» были подписаны акты о приёмке части выполненных работ в количестве четырёх штук, всего на сумму 30 415 197 руб. 60 коп., подписана справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 28.11.2022 №1 также на сумму 30 415 197 руб. 60 коп.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что по состоянию на 19.09.2022 при заключении договора № 04/ПСД-2022 директору ООО Агрофирма «Победа» ФИО4 было известно о том, что по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино на земельных участках кадастровыми номерами 59:21:3410102:259, 59:21:3410121:281 в координатах х=594100, у=2164850 уже идет строительство коровника по проекту, разработанному ООО «Совмолко проект».

При этом доказательств, подтверждающих объективную необходимость ООО Агрофирма «Победа» в строительстве еще одного коровника, в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы ответчика о несогласии с выводом суда о том, что ИП ФИО3 фактически не выполняла работы предусмотренные договором 04/ПСД2022 от 19.09.2022, отклоняются с учетом следующего.

Из представленной ИП ФИО3 в материалы дела проектной документации следует: объект проектирования и место его расположение идентичное: «Коровник № 8 расположен по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино». Площадь проектируемого здания одинакова: 1498,6 кв.м. Место посадки объекта на ПЗУ, кадастровые номера земельных участков, на которых располагается объект, идентичны: №59:21:3410102:259,59:21:3410102:281, координаты расположения: х=594100, у=2164850.

При буквальном сравнении проектной документации шифр 104/22, разработанной ООО «Совмолко проект» и проекта шифр 04/22, под авторством ИП ФИО3, судом первой инстанции установлены примеры заимствования и полного копирования листов текстового, графического материалов (вплоть до копирования орфографических ошибок), что свидетельствует о том, что первый проект «Совмолко проект» с длиной строения 88 метров (от которого ООО «Агрофирма «Победа» отказалось по причине особенности земельного участка), был скопирован ИП ФИО3 и выдан как результат собственной работы.

Кроме того, в материалы дела представлено заключение от 04.12.2023 по строительно-техническому исследованию проектной документации (двух редакций), разработанной ИП ФИО3, на предмет сравнения с проектной документацией шифр 104/22 по объекту: «Строительство коровника для содержания нетелей на 200 голов» по адресу: Пермский край, Карагайский район, восточнее д. Левино, разработанной ООО «Совмолко проект» по договору с ООО «Агрофирма «Победа» от 22.04.2022 № 20/22-04.

Согласно выводам специалиста результаты проведённого анализа, представленного в таблице 6, позволяют сделать вывод, что проектная документация шифр 04/22, разработанная ИП ФИО3, и проектная документация шифр 104/22, разработанная ООО «Совмолко проект», идентичны за исключением нескольких различий: проектные документации различаются титульными листами; в разделе ПЗ проектной документации шифр 104/22, разработанной ООО «Совмолко проект» содержится 4 дополнительных листа (задание на проектирование и выписка из реестра членов саморегулируемой организации); в проектной документации шифр 04/22, разработанной ИП ФИО3 данные листы отсутствуют; на листе 2 графической части в разделе ПЗУ проектной документации шифр 04/22, разработанной ИП ФИО3 цвет штриховки, обозначающей место допустимого размещения объектов капитального строительства, отличается; листы 1, 3, 6 чертежей раздела КР3 проектных документаций различаются форматами листов и соответственно расположением элементов чертежей: в проектной документации шифр 04/22, разработанной ИП ФИО3 Т, лист 1, 3, 6 - формат A3; в проектной документации шифр 104/22, разработанной ООО «Совмолко проект» лист 1 -формата А4х4, лист 3 - формата А4х3, лист 6 - формата А4х3; в проектной документации шифр 04/22, разработанной ИП ФИО3, на листе 1 чертежей («Схема расположения свай») отсутствует узел заделки буронабивной сваи; в проектной документации шифр 104/22, разработанной ООО «Совмолко проект» отсутствуют раздел СМ (Смета).

По результатам анализа проектных документаций также установлена аналогичность объекта проектирования, характеризуемая аналогичностью (таблица №7): исходных данных для подготовки проектной документации;  сведений о функциональном назначении объекта капитального строительства; характеристик проектируемого здания; конструктивных и объёмно-планировочных решений; схем планирования организации земельного участка, архитектурных решений; сведений об инженерном оборудование и сетях инженерно-технического обеспечения.

На основании изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда, что работы, предусмотренные договором 04/ПСД-2022 от 19.09.2022, ИП ФИО3 фактически не выполняла, а воспользовалась уже готовым проектом, подготовленным ООО «Совмолко проект», доказательств иного ответчиком не представлено.

Доводы жалобы ответчика относительно отсутствия доказательств того, что стороны знали и должны были знать о наличии явного ущерба ООО Агрофирма «Победа», отклоняются а учетом следующего.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции из пояснений представителя ИП ФИО3 установлено, что ИП ФИО3 ранее оказывала ООО Агрофирма «Победа» аналогичные услуги по проектированию.

Так, в соответствии с договором на выполнение проектно-сметной документации от 09.06.2021 № 03/ПСД-2021, заключенным между ИП ФИО3 (исполнитель) и ООО Агрофирма «Победа» (заказчик), исполнитель обязался по заданию заказчика разработать проектно-сметную документацию на объект: «Коровник № 6/1 по адресу: Пермский край, Карагайский район, Нердвинское сельское поселение, восточнее деревни Левино».

На основании п. 2.1. цена работ составила 301 424 руб.

Согласно смете на проектные работы ИП ФИО3 разрабатывала коровник беспривязного содержания на глубокой подстилке вместимостью голов от 100 до 400. Работы были выполнены в полном объеме, коровник построен.

Таким образом, ответчиком выполнялись аналогичные проектные работы для общества, которые стоили в 7,5 раз меньше, в связи с чем ИП ФИО3 не могла не знать, что цена спорного является существенно завышенной, поскольку выполняла проектирование коровника с аналогичными условиями, что свидетельствует о наличии значительного ущерба причиненного обществу спорной сделкой.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что  совместные недобросовестные действия сторон сделки подтверждают их связанность, наличие умысла и злоупотребление правом в целях вывода денежных средств общества и причинения ущерба обществу и его участникам, вопреки доводам апелляционных жалоб, является правильным.

Таким образом, с учетом совокупности приведенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о признании спорной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Иные доводы, приведенные в апелляционных жалобах, сводятся лишь к несогласию заявителей с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 29.12.2023 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 29 декабря 2023 года по делу № А50П-332/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре.

 

 Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

И.О.Муталлиева

 

О.В.Суслова