ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-8716/2018

г. Чита

24 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Желтоухова Е.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амуртранслогистик» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2021 года по делу № А19-8716/2018

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтьлесторг» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Амуртранслогистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЬЛЕСТОРГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 665760, Иркутская обл., Братский р н, 

<

...>),

лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились,

установил:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтьлесторг» (далее – ООО «Нефтьлесторг», должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления ФИО3, принятого определением от 18.06.2018.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.09.2018 в отношении ООО «Нефтьлесторг») введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Решением суда от 31.01.2019 ООО «Нефтьлесторг» несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

26.06.2019 конкурсный управляющий обратился с заявлением в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Амуртранслогистик» (далее – ООО «Амуртранслогистик», ответчик) о признании договора купли-продажи транспортного средства № 426 от 30.01.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу ООО «Нефтьлесторг» транспортного средства: седельный тягач, 2014 года выпуска, марка, модель: МАЗ-6430В9-1420-012, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет: белый.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

ООО «Амуртранслогистик», не согласившись с определением суда от 10.02.2021, обратилось с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы, с учетом дополнений к ней, заявитель указывает, что ООО «Амуртранслогистик» является добросовестным приобретателем, покупная стоимость автомобиля является рыночной и соответствует техническому состоянию транспортного средства. Денежные средства по договору купли-продажи № 426 от 30.01.2018 ООО «Амуртранслогистик» в полном объеме оплатило. Полагает, что суд неправильно применил последствия недействительности сделки, обязав покупателя - ООО «Амуртранслогистик» вернуть транспортное средство продавцу, но не обязав ООО «Нефтьлесторг» вернуть полученную покупную стоимость по вышеуказанному договору.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу выражает несогласие с доводами ответчика.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.01.2018 между ООО «Нефтьлесторг» (продавец) и ООО «Амуртранслогистик» (покупатель) заключен договор № 426 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить по согласованной цене следующее транспортное средство: марка модель: МАЗ-6430В9- 1420-012; тип ТС: грузовой тягач седельный, модель, № двигателя: ЯМЗ-651 № D0011732, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2014, шасси: 

<

***>, № кузова: отсутствует; цвет: белый, категория: С, мощность двигателя: л.с. (кВт): 411 (302), рабочий 4 объем двигателя, куб.см: 11122, тип двигателя: дизельный, разрешенная максимальная масса, кг: 33050, масса без нагрузки, кг: 10200, ПТС № 50: 50 НХ 604133 выдан 20.05.2014 ОАО «МАЗ» управляющая компания холдинга «БЕЛАВТОМАЗ», государственный рег. №: Е426АА138.

Цена транспортного средства составляет 650 000 руб., в т.ч. НДС. Покупатель оплачивает цену ТС перечислением денежных средств на счет продавца, указанный в пункте 8 договора, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации (пункты 3.1, 3.2 договора).

По акту приема-передачи транспортных средств от 05.02.2018, ООО «Нефтьлесторг» передало, а ООО «Амуртранслогистик» приняло вышеназванное транспортное средство (т. 1 л.д. 16).

В качестве доказательств оплаты стоимости транспортного средства в материалы дела представлено платежное поручение № 72 от 30.01.2018 (л.д. 29).

Полагая, что договор № 426 купли-продажи транспортного средства от 30.01.2018 имеет признаки подозрительности, предусматривает неравноценное встречное исполнение обязательств и содержит условия, которые существенно в худшую сторону для должника отличаются от условий, при которых в сравниваемых обстоятельства совершаются аналогичные сделки, конкурный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если сделка была совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац 2 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий: заключение оспариваемой сделки в пределах периода подозрительности; факт неравноценного встречного исполнения сделки.

В обоснование своей позиции о неравноценном встречном исполнении сделки конкурсный управляющий указал, что переданное по оспариваемой сделке имущество, отчуждено по заниженной стоимости.

В подтверждение довода о заниженной стоимости спорного транспортного средства, конкурным управляющим представлен отчет об оценке № 834/19-О, выполненный ООО «Оценочная компания «Ангара» (т. 1 л.д. 64-92), в соответствии с которым рыночная стоимость грузового-седельного тягача МАЗ-6430В9-1420-012 (государственный регистрационный знак: 

<

***> 2014 г.в.), принадлежащего на праве собственности ООО «Нефтьлесторг» по состоянию на 30.01.2018 (НДС не облагается), с учетом округления, составляет 1 982 000 руб.

Ответчик указал, что продажная стоимость транспортного средства, сформирована с учетом износа транспортного средства, в подтверждение чего представил акт технического состояния транспортного средства от 28.01.2018 (т. 1 л.д. 31); указал, что им была проведена работа по восстановлению работоспособности автомашины, стоимость ремонта составила 472 714,26 руб., в подтверждение представил карточку счета 20.01 субконта МАЗ-6430В9- 1420-012 (т. 1 л.д. 32-48).

Оценив представленный ответчиком акт технического состояния транспортного средства от 28.01.2018 в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствам, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности доводов ответчика о неудовлетворительном состоянии транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки.

Из условий договора № 426 от 30.01.2018 не следует, что спорное транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии и требовало ремонта, а в акте приема-передачи транспортного средства от 05.02.2018 к спорному договору стороны указали на отсутствие претензий.

На официальном сайте ГИБДД УМВД России (http://гибдд.рф/) (т. 1 л.д. 62-63) содержатся сведения о том, что транспортное средство поставлено на учет 06.02.2018, то есть после подписания акта-приема передачи транспортного средства, что свидетельствует об исправности транспортного средства на момент постановки его на регистрационный учёт.

Судом первой инстанции обоснованно учтена информация, содержащаяся в письме № 381-1-А/2020 от 16.12.2020 (л.д.50, том 2), о том, что при наличии указанных в акте 28.01.2018 неисправностей автомобиль не мог бы пройти технический осмотр, поскольку имеются неисправности, не соответствующие требованиям, предъявляемым при проведении технического осмотра. Вследствие чего, без устранения таких неисправностей положительное прохождение технического осмотра невозможно.

В диагностической карте на спорное транспортное средство содержится заключение о том, что эксплуатация ТС «МАЗ-6430В9-1420-012», VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, возможна. Срок действия карты до 24.06.2018. Каких-либо неисправностей, указанных в акте от 28.01.2018, не установлено.

Как правильно указал суд первой инстанции, из представленных ответчиком первичных документов: товарных чеков, актов об оказании услуг, кассовых чеков и т.п. , невозможно установить, что указанные в чеках материалы (работы, услуги) были поставлены (выполнены, оказаны) в отношении спорного транспортного средства.

Более того, суд первой инстанции верно отметил, что утверждения ответчика о том, что он понес расходы на ремонт транспортного средства на сумму 472 714,26 руб., не соотносятся с тем, что ООО «Амуртранслогистик» - коммерческая организация, основной целью которой является извлечение прибыли, следовательно, приобретение неисправного  транспортного средства, требовавшего несение значительных затрат на его ремонт (составляющие более ? стоимости приобретенного автомобиля), не может являться целесообразным.

Установив, что в результате оформления оспариваемой сделки должником было отчуждено транспортное средство по значительно заниженной цене 650 000 руб., поэтому ввиду его отчуждения кредиторы не смогли получить удовлетворение своих требований за счет реализации транспортного средства, стоимость которого на момент отчуждения согласно Отчету об оценке № 834/19-О составляла 1 982 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена на условиях, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (рыночная стоимость спорного объекта занижена).

Установив по результатам рассмотрения обособленного спора совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения предъявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции последствий недействительности сделки отклоняются апелляционным судом как ошибочные.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из представленной в дело информации УГИБДД ГУ МВД России по Иркутской области усматривается, что собственником спорного транспортного средства в настоящий момент является ООО «Амуртранслогистик», поэтому суд первой инстанции правильно применил правила о реституции, обязав ответчика вернуть в конкурсную массу имущество должника.

На основании указанной нормы арбитражный суд признал подлежащим применению последствия недействительности в виде в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства грузовой-тягач седельный, 2014 года выпуска, марка, модель: МАЗ-6430В9-1420-012, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет: белый.

В рассматриваемом случае ввиду признания сделки недействительной в силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве право требования ответчика к должнику о возврате уплаченной суммы по договору считается восстановленным, в связи с чем ответчик вправе предъявить соответствующее требование для включения в реестр требований кредиторов должника (в случае реального возврата транспортного средства в конкурсную массу).

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2021 года по делу №А19-8716/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

 

Председательствующий                                                                   О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 Е.В. Желтоухов

 

Н.А. Корзова