﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2192/20 

Екатеринбург

19 июня 2020 г.

Дело № А60-54753/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Гусева О.Г., Сухановой Н.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Алапаевский металлургический завод» (далее – ЗАО «АМЗ», заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2019 по делу № А60-54753/2019  и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по тому же делу. 

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – инспекция, регистрирующий орган) до дня судебного заседания в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя. Заявленное ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ЗАО «АМЗ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Транслес-М» (ИНН 6677002701, ОГРН 1126677002627; далее – ООО «Транслес-М») от 16.06.2019 за государственным регистрационным номером 2196658907080. 

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечен Потапов Максим Владимирович (далее – Потапов М.В.).

Решением суда от 10.12.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

		Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 решение суда оставлено без изменения. 

	В кассационной жалобе ЗАО «АМЗ» просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных  требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

	Заявитель кассационной жалобы считает, что запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Транслес-М» в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этой компании.

	ЗАО «АМЗ» в кассационной жалобе указывает на то, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «Транслес-М» и ее ликвидатору – Потапову М.В. было известно о не исполненных перед заявителем обязательствах, вытекающих из заключенного 14.09.2017 между ЗАО «АМЗ» (продавец) и ООО «Транслес-М» (покупатель) в лице Генерального директора Чабанова Дмитрия Александровича договора купли-продажи имущества, стоимость которого составляет 4 000 000 руб., оплата которого должна быть произведена покупателем безналичным платежом на расчетный счет продавца в срок не позднее 14.09.2019.

	Заявитель в жалобе настаивает на том, что в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.

	В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий органа указывает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

	Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, инспекцией 16.06.2019 совершена регистрационная запись за государственным регистрационным номером 2196658907080 о регистрации прекращения деятельности юридического лица – ООО «Транслес-М» в связи с ликвидацией. Считая, что ликвидация ООО «Транслес-М» произведена с нарушением требований действующего законодательства, поскольку в ликвидационном балансе отсутствовали сведения о наличии у ликвидируемого общества задолженности перед заявителем в размере 4 000 000 руб., о чем ООО «Транслес-М» и его ликвидатору было известно, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, ЗАО «АМЗ» обратилось в арбитражный суд                                с заявлением о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Транслес-М».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили                     из того, что порядок ликвидации ООО «Транслес-М» регистрирующим органом соблюден, отказали в удовлетворении заявленных требований.  

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

В силу части 1 статьи 198, статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение указанными ненормативными правовыми актами, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Закон № 129-ФЗ.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

В силу пунктов 2, 5 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации. 

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчеты с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. 

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. 

Статьей 20 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3). 

Согласно статье 22 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. 

Документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ (в том числе – ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3). 

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. 

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства                  в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Транслес-М», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные статьями 20, 21 Закона                                № 129-ФЗ), с учетом дополнительных документов, представленных  ликвидатором на основании вынесенного инспекцией решения                                                       от 16.05.2019 года о приостановлении государственной регистрации на срок                     до 04.06.2019, суды сделали обоснованный вывод о том,                                                     что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации и внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ. 

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «Транслес-М» и ее ликвидатору – Потапову М.В. известно о не исполненных перед ЗАО «АМЗ» обязательствах, вытекающих из заключенного 14.09.2017 между ними договора купли-продажи имущества, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку доказательств наличия такой задолженности заявителем  в материалы дела не представлено, представлена копия договора купли-продажи; при этом иных доказательств (товаро-транспортные накладные, универсальные передаточные акты, иные доказательства поставки) не имеется; документов, касающихся  требования оплаты задолженности, в том числе претензии, инициирование судебного процесса о взыскании задолженности материалы дела также не содержат, суду не представлено.

При таких обстоятельствах принятие регистрирующим органом соответствующего решения и внесение в ЕГРЮЛ записи от 16.09.2019                            № 2196658907080 осуществлено в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом,  отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств,                             и из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие такой задолженности, соответственно, свидетельствующих о наличии  в данном случае всех обстоятельств, необходимых для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ                                             о прекращении деятельности ООО «Транслес-М» от 16.06.2019 за государственным регистрационным номером 2196658907080. 

Наличии такой совокупности обстоятельств и доказательств                               не позволяет сделать иные выводы.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав кредиторов должника, если у последнего обнаружилось имущество уже после его ликвидации. Так, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет за собой прекращение исполнительного производства, при этом, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. 

Если у исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица отсутствует имущество, то восстановление записи о нем в ЕГРЮЛ этой ситуации не изменит, возможности реального взыскания денежных средств не создаст. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных ЗАО «АМЗ» требований. 

Доводы заявителя по существу свидетельствуют о несогласии им с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Между тем несогласие стороны с выводами судов, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела. 

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.	

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 16.03.2020 ЗАО «АМЗ» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 1500 руб. подлежит взысканию с данного общества в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2019 по делу                  № А60-54753/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Алапаевский металлургический завод»  – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Алапаевский металлургический завод»  1500 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета по кассационной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	Т.П. Ященок 

 

Судьи					           	О.Г. Гусев 

                                                                                     Н.Н. Суханова