﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 ноября 2019 года

Дело №

А05-7865/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей  Захаровой М. В., Кадулина А.В.,

при участии от публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» Кузнецовой Н.С. (доверенность от 19.12.2018), от администрации муниципального образования «Северодвинск» Черненко О.А (доверенность от 11.07.2019), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования «Северодвинск» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу                       № А05-7865/2018,

у с т а н о в и л :

публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада», адрес: 196247,Санкт-Петербург,                           пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1047855175785, ИНН 7802312751 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к администрации муниципального образования «Северодвинск», адрес: 164501, Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Плюснина, д. 7,                                ОГРН 1032901000703, ИНН 2902018137 (далее - Администрация), с учетом увеличения размера требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                   АПК РФ), о взыскании 1 884 124 руб. 28 коп., в том числе 1 742 250 руб. 21 коп. основного долга и 141 874 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.08.2017 по 24.08.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство топливно-энергетического комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Архангельской области, адрес: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, Троцкий пр., д. 49, ОГРН 1042900022626, ИНН 2901127253, Агентство по тарифам и ценам Архангельской области, адрес: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск,                   ул. Выучейского, д. 18, ОГРН 1042900033780, ИНН 2901128698.

По ходатайству Компании определением суда первой инстанции от 18.12.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1, ОГРН 1112901003930,  ИНН 2901213706 (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019, исковые требования удовлетворены частично, с Администрации за счет муниципальной казны в пользу Компании взыскано 1 613 339 руб. 66 коп. долга и 110 546 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части иска к Администрации отказано; в удовлетворении иска к Обществу отказано.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 26.04.2019 и постановление от 29.07.2019, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суды не применили положения статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не учли, что права и обязанности арендодателя по договору аренды от 31.12.2010 перешли к Обществу, и необоснованно признали Администрацию надлежащим ответчиком по делу.

Администрация полагает, что в связи с расторжением договора аренды возможность компенсации затрат арендатора на проведение капитального ремонта арендованного имущества утрачена, поскольку условиями этого договора аренды предусмотрена возможность компенсации таких затрат только путем зачета  в счет уплаты арендной платы.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 13.11.2019 представитель Администрации поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 20.11.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено тем же составом суда.

Представители Администрации и Компании поддержали ранее выраженные позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Администрация (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 31.12.2010                       № 03-22/004-10 (далее - Договор аренды), в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял в возмездное пользование объекты электросетевого хозяйства, расположенные в г. Северодвинске,                   п. Водогон, п. Белое озеро, с. Ненокса (электрические сети, предназначенные и необходимые для передачи электрической энергии (в том числе распределительные и трансформаторные подстанции, иное оборудование))  согласно приложению.

Согласно пункту 1.3 Договора аренды срок его действия установлен с 01.01.2011.

Пунктом 4.5 Договора аренды предусмотрено, что арендатор по согласованию с арендодателем может произвести реконструкцию, капитальный ремонт имущества за свой счет с последующим возмещением затрат в счет платы за пользование имуществом. До начала проведения работ стороны согласовывают смету, сроки проведения работ, а также предварительную стоимость и виды работ, принимаемых арендодателем в счет оплаты за пользование имуществом, путем составления и подписания дополнительного соглашения к Договору аренды.

Администрация и Компания 13.06.2013 подписали дополнительное соглашение к Договору аренды (в редакции протокола согласования разногласий от 24.09.2013), в котором указали на согласование арендодателем в соответствии с пунктом 4.5 Договора работ по капитальному ремонту электрических сетей п. Белое Озеро, установили срок окончания таких работ - до 31.07.2014, а также предусмотрели, что арендодатель производит компенсацию расходов за произведенный капитальный ремонт в счет установленной по Договору платы после представления арендатором акта приемки выполненных работ (форма № КС-2), справки КС-3, счета-фактуры.

Стороны подписали акты приемки выполненных работ от 28.02.2014 № 1 и от 25.03.2014 № 2, в которых отражена их стоимость  2 345 167 руб. 40 коп.

В дальнейшем стороны заключили 02.12.2014 дополнительное соглашение к Договору аренды о согласовании арендодателем работ по капитальному ремонту РП-2п и РТП-1п и установлении срока их окончания до 31.03.2015, а 24.12.2014 - дополнительное соглашение к Договору аренды о согласовании арендодателем работ по капитальному ремонту ТП № 251 и сроке его выполнения до 31.12.2014.

В акте выполненных работ по капитальному ремонту названных объектов указана стоимость таких работ в сумме 716 169 руб. 71 коп. (без учета НДС). Этот акт подписан арендодателем без замечаний, а арендатором - с разногласиями в части суммы НДС. В письменных разногласиях к названному акту Компания указала стоимость работ 845 080 руб. 26 коп. (в том числе НДС).

В дополнительном соглашении от 17.06.2016 к Договору аренды арендодатель согласовал работы по капитальному ремонту здания трансформаторной подстанции ТП-3п (квартал 202, ул. Мира, д. 2, стр. 2); здания трансформаторной подстанции ТП-8п (квартал 205, ул. Мира, д. 14,             стр. 1); здания трансформаторной подстанции ТП-17п (квартал 207,                           ул. Дзержинского, д. 2, стр. 2); здания трансформаторной подстанции ТП-19п (квартал 208, ул. Дзержинского, д. 11, стр. 1); здания трансформаторной подстанции ТП-30п (квартал 207, ул. Макаренко, д. 16, стр. 2); здания трансформаторной подстанции ТП-52п (квартал 219, ул. Макаренко, д. 11,                  стр. 2); сторонами установлен срок окончания работ - 31.08.2016.

В пункте 3 дополнительного соглашения от 17.06.2016 стороны предусмотрели, что арендодатель производит компенсацию расходов за произведенный капитальный ремонт путем зачета в счет установленной Договором аренды платы после представления арендатором акта приемки выполненных работ, финансово-бухгалтерских документов для подтверждения произведенных затрат. 

Письмом от 02.03.2017 Администрация со ссылкой на акт приемки выполненных работ от 19.01.2016 подтвердила затраты на капитальный ремонт объектов по дополнительному соглашению от 17.06.2016 на сумму                       169 978 руб. 21 коп.

В дальнейшем, Администрация (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 20.06.2017 № 4/2017 купли-продажи муниципального имущества (далее - Договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял в собственность объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении № 1 к данному договору, и земельные участки, на которых они расположены, в соответствии с приложением № 2 к договору.

В пункте 1.2.1 Договора купли-продажи указано на обременение объектов электросетевого хозяйства Договором аренды.

Как установили суды и не оспаривают лица, участвующие в деле, государственная регистрация права собственности Общества на объекты электросетевого хозяйства, указанные в Договоре купли-продажи, произведена в период с 04.08.2017 по 09.08.2017.

Письмом от 08.09.2017 Администрация уведомила Компанию о продаже Обществу объектов электросетевого хозяйства, переданных в пользование по Договору аренды.

Компания, ссылаясь на то, что в результате выполнения работ по капитальному ремонту арендованного имущества, она понесла затраты в размере 3 360 225 руб. 87 коп., и что эти затраты компенсированы ей лишь частично - на сумму 1 617 975 руб. 66 коп. путем зачета в счет уплаты арендной платы за период с 01.01.2014 по 30.06.2017, в претензии от 25.12.2017 предъявила Администрации требование о погашении задолженности по компенсации произведенных работ в размере 1 742 250 руб. 21 коп.

Неисполнение Администрацией требований этой претензии послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству Компании Общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Суды первой и апелляционной инстанции посчитали установленным, что Компания как арендатор с согласия арендодателя выполнила работы по капитальному ремонту объектов электросетевого хозяйства, переданных ей в пользование по Договору аренды, и что в соответствии с условиями названного договора и дополнительных соглашений к нему Компании подлежат компенсации затраты на такие работы в сумме 3 231 315 руб. 32 коп.; затраты Компании частично компенсированы путем зачета в счет уплаты арендной платы по Договору аренды за период с 01.01.2014 по 30.06.2017 суммы, составляющей 1 617 975 руб. 66 коп.

Суды отклонили доводы Компании о несении затрат в большем размере (3 360 225 руб. 87 коп.), указав на необоснованность учета в расчете затрат суммы 128 910 руб. 55 коп., не согласованной арендодателем.

Установив, что объекты, переданные в пользование по Договору аренды, после выполнения в отношении части из них капитального ремонта и их оценки были проданы Администрацией Обществу, суды пришли к выводу, что надлежащим ответчиком по требованию о возмещении затрат на проведение капитального ремонта, которые не были зачтены в счет уплаты арендной платы по Договору аренды, является Администрация.

Суды признали сумму, составляющую разницу между суммой затрат арендатора на проведение капитального ремонта арендованного имущества (3 231 315 руб. 32 коп.) и суммой, зачтенной в счет уплаты аренды за период с 01.01.2014 по 30.06.2017 (1 617 975 руб. 66 коп.), неосновательным обогащением Администрации, подлежащим возмещению Компании, с начислением на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.08.2017 - с даты государственной регистрации права собственности Общества на объекты электросетевого хозяйства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Из материалов дела следует, что в Договоре аренды стороны предусмотрели возможность выполнения арендатором по согласованию с арендодателем капитального ремонта арендованного имущества с последующим возмещением затрат в счет платы за пользование имуществом.

Суды установили, что Компанией как арендатором с согласия арендодателя выполнены работы по капитальному ремонту арендованного имущества, затраты на его проведение составили 3 231 315 руб. 32 коп.

Проанализировав условия Договора аренды и дополнительных соглашений к нему суды посчитали, что Компания вправе требовать возмещения этих затрат.

Суды признали обоснованными доводы Компании о том, что в соответствии с условиями Договора аренды арендатору компенсирована часть указанной суммы - 1 617 975 руб. 66 коп. путем зачета в счет платежей по Договору аренды, начисленных за период 01.01.2014 - 30.06.2017, и пришли к выводу о возникновении с 09.08.2017 (с даты регистрации права собственности Общества на объекты аренды) на стороне Администрации неосновательного обогащения в размере оставшейся не компенсированной суммы затрат.

При этом суды не учли следующее.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований.

Требование Компании о компенсации затрат на выполнение работ по капитальному ремонту арендованного имущества возникло из отношений по Договору аренды, основано на положениях статей 616, 623 ГК РФ и обращено к арендодателю как стороне такого договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

По смыслу приведенной нормы при переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу новый собственник имущества становится стороной договора аренды - арендодателем. 

Как установили суды, право собственности на переданное Компании в пользование по Договору аренды имущество перешло к Обществу, государственная регистрация прав Общества на объекты произведена в период с 04.08.2017 по 09.08.2017.

В Договоре купли-продажи содержится условие об обременении объектов электросетевого хозяйства Договором аренды. 

В деле имеется передаточный акт к Договору купли-продажи, в котором в составе документов, переданных покупателю, указаны Договор аренды, дополнительные соглашения к нему, в том числе о проведении капитального ремонта арендуемого имущества, справки о стоимости работ, акты о приемке выполненных работ (т.д. 2, л. 56).

Таким образом, в связи с отчуждением объектов Обществу отношения по Договору аренды не были прекращены, на основании статьи 617 ГК РФ права и обязанности арендодателя по этому договору перешли к Обществу.

Суды установили, что Договор аренды расторгнут 15.09.2017.

В отзыве на исковое заявление Общество указало, что Договор аренды был расторгнут им по правилам пункта 2 статьи 610 ГК РФ и пункта 6.3 названного договора.

Суды не применили положения статьи 617 ГК РФ и посчитали, что лицом, обязанным компенсировать Компании произведенные ею затраты на капитальный ремонт арендованного имущества, является не Общество, к которому в силу закона перешли права и обязанности арендодателя по Договору аренды, а первоначальный арендодатель - Администрация. 

При этом суды исходили из того, что имущественным результатом произведенных за счет арендатора улучшений воспользовалась Администрация, передав имущество Обществу по Договору купли-продажи в состоянии, улучшенным по сравнению с состоянием на момент его передачи истцу.

В материалах дела имеется отчет от 20.03.2017 № 884-17рс (т.д. 3,                       л. 22-117) об определении стоимости недвижимого имущества - комплекса муниципальных объектов недвижимости и земельных участков, подготовленный целях определения рыночной стоимости объектов для целей приватизации муниципального имущества; в отношении объектов электросетевого хозяйства в отчете указано на определение их рыночной стоимости затратным подходом, приведено описание данного подхода с указанием на определение затрат, необходимых для воспроизводства или замещения объекта оценки с учетом износа (т.д. 3, л. 69 (оборот), 71); в расчетной таблице для определения стоимости имущества приведены сведения о годах последней технической инвентаризации объектов, не соотносящихся с годами проведения капитального ремонта в соответствии с условиями Договора аренды.

В качестве документов, определяющих количественные и качественные характеристики объектов, в отчете указаны только свидетельства о государственной регистрации права собственности, техническая документация.

Суды не установили и не указали - каким образом исходя из примененных при определении рыночной стоимости методов оценки и использованных при ее расчете документов улучшения имущества в результате проведения спорных работ повлияли на формирование его стоимости, что не позволяет признать сделанный ими вывод о получении Администрацией вследствие продажи объектов имущественного результата (выгоды) от выполненных арендатором работ обоснованным и соответствующим имеющимся в деле доказательствам.

В обжалуемых судебных актах не отражены результаты оценки и мотивы отклонения приведенных Администрацией доводов применительно к вопросу о лице, получившем имущественный результат от выполнения капитального ремонта объектов электросетевого хозяйства, о том, что имущество было передано Обществу в состоянии с учетом произведенных арендатором работ, о выполнении которых он был поставлен в известность исходя из содержания переданных покупателю по передаточному акту документов.

Обстоятельства исполнения обязательств по Договору аренды (вносилась ли Компанией арендная плата или производился зачет затрат на капитальный ремонт) после перехода прав и обязанностей арендодателя к Обществу судами не исследованы. 

Кроме того, Администрация в отзыве на исковое заявление указывала, что расходы за произведенный арендатором капитальный ремонт зачтены ею как арендодателем по Договору аренды в счет арендной платы за  период  с 01.01.2014 по 08.08.2017 в размере 1 655 158 руб. 49 коп. (462 278 руб. 76 коп. за 2014 год, 462 278 руб. 76 коп. за 2015 год,  462 278 руб. 76 коп. за 2016 год,                   268 322 руб. 21 коп. за период аренды с 01.01.2017 по 08.08.2017).

Суды согласились с приведенным истцом расчетом неосновательного обогащения, составленным без включения в счет возмещения затрат арендной платы за период с 01.07.2017 по 08.08.2017 (до даты государственной регистрации права собственности Общества на имущество), не проверили доводы Администрации о зачете в счет компенсации затрат арендной платы за указанный период.

При таком положении удовлетворение за счет Администрации требований о компенсации  затрат на проведение капитального ремонта не может быть признано обоснованным и соответствующим нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения (статьи 616, 617, 623 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрена возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами  (статья 395) на сумму неосновательного обогащения с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Признавая правомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму, составляющую разницу между суммой подтвержденных и согласованных затрат на проведение капитального ремонта арендованного имущества, и суммой, зачтенной в счет арендной платы по Договору аренды, суды исходили из того, что с 09.08.2017 Администрация выбыла из отношений по указанному договору, и не учли, что по состоянию на указанную дату Договор аренды продолжал действовать, в том числе и в части условий о зачете затрат в счет арендной платы. 

Выбытие Администрации из отношений по Договору аренды в связи с отчуждением арендованного имущества Обществу исходя из положений статьи 617 ГК РФ не означает, что с даты перехода права собственности на соответствующее имущество к Обществу на стороне Администрации возникло неосновательное обогащение.

С учетом изложенного вывод судов об обоснованности требований истца о взыскании с Администрации процентов за пользование чужими денежными не может быть признан правильным.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права (статьи 617, 1107 ГК РФ), не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешение спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 26.04.2019 и постановление от 29.07.2019 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи                 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу № А05-7865/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

М.В. Захарова

А.В. Кадулин