АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-18072/22

г. Уфа

06 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2023

Полный текст решения изготовлен 06.02.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   ФИО1, рассмотрев дело по иску

ООО "ЗЕЛЕНЫЙ РАЙ БАШКОРТОСТАНА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к АНО "АГЕНТСТВО РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ПО РАЗВИТИЮ МАЛОГО И СРЕДНЕГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо: АО «Россельхозбанк»,

о взыскании 1 338 902 руб. 91 коп. суммы неосновательного обогащения;

при участии в судебном заседании:  

 от истца  – ФИО2, доверенность №1 от 08.02.2022, диплом о высшем юридическом образовании, 

от ответчика – ФИО3, доверенность №2 от 01.01.2023,

ООО "ЗЕЛЕНЫЙ РАЙ БАШКОРТОСТАНА" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АНО "АГЕНТСТВО РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ПО РАЗВИТИЮ МАЛОГО И СРЕДНЕГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА" о взыскании 1 338 902 руб. 91 коп. суммы неосновательного обогащения.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено-  АО «Россельхозбанк».

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал, в удовлетворении иска просил отказать.

Поскольку третье лицо, извещенноге о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечило, дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление возражений или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Не является препятствием для рассмотрения спора по существу и неявка в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства (ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных заявлений и ходатайств в судебном заседании не заявлено.

Рассмотрев заявленные исковые требования, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-18009/2019 от 20.02.2020 г. ООО "Зеленый рай Башкортостана"  признано несостоятельным (банкротом) в отношении ООО "Зеленый рай Башкортостана" открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

06 мая 2016 г. между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – кредитор, банк) и Обществом с ограниченной ответственностью «Зеленый Рай» (далее - заемщик) был заключен Договор об открытии кредитной линии № 

<

***> (далее – кредитный договор), согласно п.1.1 которого банк обязался предоставить ООО «Зеленый Рай» денежные средства на общую сумму 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, а ООО «Зеленый Рай» обязалось возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях заключенного Договора. Окончательный срок возврата кредита  - 20.04.2018 года. Пунктом 1.4. кредитного договора определен размер процентной ставки за пользование кредитом из расчета 14,46 % годовых.

Обязательства по указанному договору были обеспечены договором №

<

***>-5/1 о залоге оборудования от 06.05.2016 г., договором №

<

***>-4/1 о залоге транспортных средств от 06.05. 2016 г., договором №

<

***>-4/3 о залоге транспортных средств от 14.06.2016 г., заключенными между истцом и банком и договором поручительства №

<

***>-8/1 от 21.12.2016, заключенным между Фондом развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан и истцом.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-18009/2019 от 12.03.2021 г. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Зеленый Рай Башкортостана» требования Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала в размере 61 605 409,06 рублей, как обеспеченные залогом, в том числе требования по кредитному договору № 

<

***> от 06.05.2016 г., в размере: 33 569 250,40 рублей, из которых:

Сумма основного долга: 16 199 087,44 руб.

Сумма процентов: 5 281 043,31 руб.

Сумма комиссии: 157 540,91 руб.

Сумма неустойки: 11 659 578,74 руб.

Сумма госпошлины: 272 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-18009/2019 от 29.04.2021 г. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Зеленый Рай Башкортостана» требования поручителей по основному обязательству -  АНО «АГЕНТСТВО РБ ПО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВУ» в размере 8 500 000 рублей, Фонда развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан» в размере 5 600 000 рублей, с признанием за кредиторами статуса залоговых в отношении принадлежащего должнику имущества: 

- по договору №

<

***>-5/1 о залоге оборудования от 06.05.2016 г., 

- по договору №

<

***>-4/1 о залоге транспортных средств от 06.05. 2016 г., 

- по договору №

<

***>-4/3 о залоге транспортных средств от 14.06.2016 г.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-18009/2019 от 02.03.2022 г. произведена замена первоначального кредитора - Фонда развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан, на его правопреемника - Автономную некоммерческую организацию «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства» (ИНН 

<

***>) в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Зеленый рай Башкортостана» требования в размере 5 600 000 рублей.

Из выручки от реализации имущества должника, являющегося предметом залога по вышеуказанным договорам залога, на погашение требований АНО "Агентство РБ по предпринимательству" было ошибочно направлено 1 338 902,91 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением № 62 от 03.03.2022 г. на сумму 1 273 966,55 руб. и платежным поручением № 61 от 03.03.2022 г. на сумму 64 936,36 руб. 

С учетом того, что указанные денежные средства перечислены ответчику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству, истцом в адрес ответчика была направлена претензия о возврате неосновательно полученных денежные средства в сумме 1 338 902 рубля 91 копейки, оставленная последним без ответа и удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Для подтверждения факта возникновения обязательства из неосновательного обогащения истец по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать совокупность следующих обстоятельств: возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; уменьшение имущества на стороне потерпевшего; уменьшение имущества потерпевшего является источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения.

В пункте 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 335.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные суммы, вырученные от реализации предмета залога, распределяются между созалогодержателями пропорционально размерам их требований, обеспеченных залогом, если иное не предусмотрено соглашением между ними или не вытекает из существа отношений между созалогодержателями.

Особенности отношений поручителя и кредитора, ставших созалогодержателями в результате частичного исполнения поручителем обязательств за должника перед кредитором, отражены в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление № 45).

Согласно п. 4 ст. 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Из положений п. 19 Постановления № 45 следует, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ). 

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, правового положения поручителя (залогодателя), который, принимая на себя риск неплатежеспособности должника, принимает и все негативные последствия недостаточности у должника имущества для исполнения обязательства перед кредитором, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что он не может осуществлять перешедшее к нему право во вред основному кредитору, получившему лишь частичное удовлетворение, в частности, получать удовлетворение своих требований за счет имущества должника тогда, когда основной кредитор не получил полное удовлетворение своих требований. Частично исполнивший обязательство перед основным кредитором поручитель (залогодатель) имеет право на фактическое удовлетворение своего требования только после полного удовлетворения требований основного кредитора (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Таким образом, удовлетворение требований исполнившего поручителя производится после полного удовлетворения требований кредитора.

Судом установлено, что АНО "АГЕНТСТВО РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ПО РАЗВИТИЮ МАЛОГО И СРЕДНЕГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА" получило статус залогового кредитора в результате частичного исполнения кредитных обязательств должника в качестве залогодателя и поручителя по ним, а потому в силу вышеприведенных правовых позиций указанная организация при частичном исполнении обязательств должника перед кредитором не может получать исполнение наравне с основным залоговым кредитором - обществом "Россельхозбанк", следовательно требования общества "Россельхозбанк" подлежат приоритетному погашению перед требованиями ответчика  за счет выручки от продажи предмета залога.

Из изложенного следует, что вырученные от реализации заложенного имущества должника денежные средства могут быть направлены на исполнение обязательств перед АНО "АГЕНТСТВО РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ПО РАЗВИТИЮ МАЛОГО И СРЕДНЕГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА"  только после погашения требований общества "Россельхозбанк" как основного залогового кредитора.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан об удовлетворении ходатайства о разрешении разногласий между арбитражными управляющими и лицами, участвующими в деле от 24.09.2022 г. по делу № А07-18009/2019 разрешены разногласия между истцом и ответчиком относительно порядка распределения денежных средств, полученных от реализации предмета залога, путем определения следующего порядка распределения денежных средств, полученных от реализации предмета залога по договорам №

<

***>-5/1 от 06.05.2016, №

<

***>-4/1 от 06.05.2016, №

<

***>-4/3 от 14.06.2016: денежные средства, полученные от реализации предмета залога, направлять на погашение требований исполнившего поручителя (Автономной некоммерческой организации «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства») после полного удовлетворения требований кредитора (АО «Российский Сельскохозяйственный банк»).

Таким образом, с учетом отсутствия у ответчика оснований для удержания 1 338 902 рубля 91 копейки, подлежавших перечислению в пользу банка, о чем ответчик знал с момента получения указанных денежных средств, предъявленное истцом требование в размере 1 338 902 рубля 91 копейки является неосновательным обогащением ответчика.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "ЗЕЛЕНЫЙ РАЙ БАШКОРТОСТАНА"

Взыскать с АНО "АГЕНТСТВО РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ПО РАЗВИТИЮ МАЛОГО И СРЕДНЕГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО "ЗЕЛЕНЫЙ РАЙ БАШКОРТОСТАНА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)   1 338 902 руб. 91 коп. суммы неосновательного обогащения, 26 389 руб. суммы расходов по государственной пошлине. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья А.В. Пакутин