АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-30527/2016

г. Владивосток

21 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2022 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО2, ФИО3 к производственному кооперативу «1000 мелочей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.10.1995) о взыскании 30 388 612,00 рублей, 

 третье лицо: ФИО4 

при участии в судебном заседании (до и после перерыва): стороны не явились, извещены.

установил:

ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в суд с иском к производственному кооперативу «1000 мелочей» (далее – ответчик, ПК «1000 мелочей», Кооператив) о взыскании задолженности по выплате стоимости пая (14 891 806,00 рублей в пользу ФИО2 и 15 496 806,00 рублей в пользу ФИО3),  с учетом уточнения от 09.11.2021.

В обоснование заявленных требований истцы указывают на то, что, Кооператив уклоняется от выплаты стоимости паев в полном размере.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие. 

Для предоставления сторонам возможности предоставить позицию по результатам экспертного заключения, руководствуясь статьями  163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 14.11.2022 года в 11 час. 50 мин в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, 2 этаж, каб. 231, о чем вынесено определение и размещено в системе АИС «Судопроизводство» и в системе БРАС в сети  Интернет на сайте www.primkray.arbitr.ru.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

Истцы после поступления в материалы дела результатов судебной экспертизы письменную позицию не представили.

От ответчика поступил письменный отзыв на иск, в котором указывает, что выводы судебного эксперта по поставленным вопросам являются обоснованными и достоверными, просит учесть, что ранее произведенные ответчиком выплаты в пользу каждого из истцов ФИО2 и ФИО3 выплат составили: паевый взнос в сумме 200 000,00  рублей и часть чистых активов кооператива в сумме 405 000,00 рублей.

Как следует из материалов дела, производственный кооператив «1000 мелочей» зарегистрирован 05.10.1995 Государственным учреждением – Московская регистрационная палата, ОГРН 

<

***> присвоен 16.12.2002. Председатель Кооператива: ФИО5.

13.06.2015 ФИО2 и ФИО3, обратились к председателю ПК «1000 мелочей» с заявлением о выходе из ПК «1000 мелочей».

 Размер пая каждого из истцов в кооперативе составляет 200 000 (двести тысяч) рублей, что подтверждается Списком № 6 от 12.03.14г. членов ПК «1000 мелочей».

В заявлении о выходе из кооператива истцы указали, что 16.06.2015 ими был получен Отчет № 247/2015 об оценке рыночной стоимости двух паев по 20 % паевого фонда кооператива «1000 мелочей» каждый, утвержденный Генеральным директором ООО «Глобал оценка и экспертиза», согласно которому по состоянию на 15.06.2015 итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - двух паев в размере 20 % каждый, составляет с учетом округления до тысячи рублей 28 452 000 (двадцать восемь миллионов четыреста пятьдесят две тысячи) рублей.

В связи с чем, истцы просили рассмотреть в месячный срок данное заявление на общем собрании членов кооператива и в месячный срок со дня окончания их членства произвести выплату стоимости пая ФИО2 и пая ФИО3 или выдать имущество, соответствующее их паям, а также произвести другие выплаты, предусмотренные Уставом кооператива.

29.07.2015 состоялось внеочередное общее собрание членов Производственного кооператива «1000 мелочей», на котором присутствовали все члены кооператива.

Протоколом № 46 были оформлены следующие решения:

 1. Принять заявление ФИО2 о выходе из членов производственного кооператива «1000 мелочей». Вывести ФИО2 из состава из членов производственного кооператива «1000 мелочей» по собственному желанию. 

2. Принять заявление ФИО3 о выходе из членов производственного кооператива «1000 мелочей». Вывести ФИО3 из состава из членов производственного кооператива «1000 мелочей» по собственному желанию

Протоколом № 47 были оформлены следующие решения: 

1. Принять решение о выплате пая: паевого взноса члена кооператива ФИО2 в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей, а также соответствующую часть чистых активов кооператива - 405 000 (четыреста пять тысяч) рублей. 

2. Принять решение о выплате пая: паевого взноса члена кооператива Пак Л.B, в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей, а также соответствующую часть чистых активов кооператива - 405 000 (четыреста пять тысяч) рублей.

Соответственно, с 29.07.2015 истцы прекратили свое членство в производственном кооперативе «1000 мелочей».

Как следует из протокола внеочередного общего собрания пайщиков № 46 от 29.07.2015, истцы были выведены из состава членов кооператива с 29.07.2015. Требование Истцов о выплате действительной стоимости паев в размере 28 452 000 (двадцать восемь миллионов четыреста пятьдесят две тысячи) рублей или выдаче имущества, соответствующего стоимости паев, ответчик добровольно не удовлетворил.

 Данные факты послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 106.1 ГК РФ Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ от 08.05.1996г. № 41 - ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - «Закон о производственных кооперативах») членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно п. 2 ст. 9 Закона о производственных кооперативах имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.

Согласно п. 1 ст. 22 Закона о производственных кооперативах член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя правления кооператива не позднее, чем за две недели.

На основании п. 7 ст. 22 Закона о производственных кооперативах лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

В соответствии с п. 1 ст. 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Согласно п. 2.5 Устава ПК «1000 мелочей» заявление члена кооператива о выходе должно быть рассмотрено в месячный срок общим собранием членов кооператива. Член кооператива считается выбывшим из кооператива с момента утверждения его выхода общим собранием. 

Пунктом 3.1 Устава предусмотрена обязанность кооператива выплатить члену кооператива долю общего имущества кооператива в денежном или натуральном выражении сообразно своему вкладу и с учетом износа внесенного имущества. Паевой взнос возвращается бывшему члену кооператива в течение 1 (одного) месяца со дня окончания его членства в кооперативе (п. 6.2. Устава).

Стоимость чистых активов кооператива определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 5  ст. 10 Закона о производственных кооперативах).

В соответствии с п. 4, 5 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал).

Паевый фонд производственного кооператива «1000 мелочей» составляет 1 000 000,00  рублей 00 копеек. Размер паевого взноса ФИО2 и Пак Л.И. составляет по 200 000,00 рублей у каждого, что также подтверждается предоставленным истцами списком № 6 от 12.03.2014 членов Производственного кооператива «1000 мелочей».

Как следует из материалов дела, 29.07.2015 ответчиком на внеочередном общем собрании членов кооператива было принято решение о выплате в пользу Истцов стоимости пая размере 1 210 000,00 рублей, в том числе: паевый взнос в сумме 200 000,00 рублей и часть чистых активов кооператива в сумме 405 000,00  рублей - в пользу ФИО2 и паевый взнос в сумме 200 000,00  рублей и часть чистых активов кооператива в сумме 405 000,00  рублей - в пользу Пак Л.B.

Во исполнение п. 6.2. Устава Ответчик возвратил Истцам паевый взнос в сумме 400 000,00 рублей, в том числе 200 000 рублей за вычетом НДФЛ 13% - в пользу ФИО2, что подтверждается платежным поручением № 83 от 0.09.2015 г. и 200 000,00 рублей за вычетом НДФЛ 13% - в пользу ФИО3, что подтверждается платежным поручением № 84 от 10.09.2015 г. Данное обстоятельство сторонами спора подтверждено и не оспаривается.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Закона «О производственных кооперативах» очередное общее собрание членов кооператива созывается правлением (председателем) кооператива и проводится не реже чем один раз в год в сроки, установленные уставом кооператива, но не позднее чем через три месяца после окончания финансового года.

Выплата стоимости пая, соответствующей части чистых активов кооператива будет производиться по окончании финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива.

На основании вышеизложенного, для определения  стоимости  пая каждого из истцов, стоимость чистых активов ПК «1000 Мелочей» необходимо рассчитывать исходя из данных бухгалтерской отчетности Кооператива, составленной по состоянию на 31.12.2014, с учетом прекращения членства ФИО3 и ФИО2 в Кооперативе 29.07.2015.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела между сторонами возник спор относительно определения размера пая, подлежащего выплате.

В этой связи, в порядке удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы, с учетом мнения истцов и обстоятельств дела, наличия сомнений и противоречий в выводах эксперта по отчету эксперта ФИО6 ООО «Центр развития инвестиций» № 16 от 02.09.2020 (определение от 02.10.2017), ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы судом  рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 87, 159 АПК РФ.

Так, определением суда от  11.07.2022 назначена судебно-экономическая экспертиза по делу № А51-30527/2016.  Проведение экспертизы поручено эксперту отдела финансово-экономической экспертизы и оценки АНО «Независимый центр экспертизы и оценки» ФИО7 (129128, 

<

...>).

В соответствии с заключением № 4990/22 от 16.09.2022, стоимость чистых активов КП «1000 Мелочей» составляет  34 993 000,00 рублей по состоянию на 31.12.2014.

Заключение эксперта является окончательным и обязательным для обеих сторон. Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам специалиста (эксперта) указанной экспертной организации у суда не имеется, заключение является  полным и ясным.

С учетом вышеизложенного, оценив в совокупности сведения, содержащиеся в экспертном заключении, и приведенные выше обстоятельства, а также принимая во внимание равноправие членов кооператива и то, что размер пая каждого из них не может отличаться от другого, суд считает представленное экспертное заключение допустимым, относимым и достоверным (иных доказательств величины активов кооператива не представлено) доказательством по настоящему делу. Результаты повторной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Суд, исходя из того, что ФИО3, ФИО2 на момент прекращения членства принадлежало  1/5 паевого фонда каждому, следовательно, сумма к выплате составляет 6 393 600,00 рублей каждому, с учетом ранее произведенных частичных выплат (паевый взнос в сумме 200 000,00 рублей и часть чистых активов кооператива в сумме 405 000,00 рублей - в пользу ФИО2 и паевый взнос в сумме 200 000,00 рублей и часть чистых активов кооператива в сумме 405 000,00  рублей - в пользу Пак Л.B.).

На основании изложенных обстоятельств суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в сумме 6 393 600,00 рублей в пользу ФИО3 и 6 393 600,00 рублей в пользу ФИО2 соответственно.

Поскольку доказательства выплаты истцам стоимости пая в указанных суммах в нарушение статьи 65 АПК РФ  в материалы дела не представлены, исковые требования подлежат удовлетворению в указанном размере.

В остальной части уточненные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине суд распределяет между сторонами пропорционально удовлетворенным исковым требованиям каждого из истцов в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и взыскивает в доход федерального бюджета, т.к. истцам предоставлена отсрочка по ее оплате.

Сумма в размере 44 000,00 рублей, излишне перечисленная ФИО8 за ПК «1000 Мелочей» на депозит суда чеком-ордером от 04.09.2017 № 67 за производство экспертизы, подлежит возвращению плательщику. При этом вопрос о возврате с депозита указанной суммы будет рассмотрен судом после предоставления плательщиком соответствующего заявления с указанием банковских и иных необходимых реквизитов заявителей для возврата платежа.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с производственного кооператива «1000 мелочей»   в  пользу ФИО2 6 393 600,00   рублей  стоимости пая.

Взыскать с производственного кооператива «1000 мелочей»   в  пользу ФИО3 6 393 600,00   рублей  стоимости пая.

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Выдать исполнительные листы после вступления решения  в законную силу по заявлению взыскателей. 

Взыскать с производственного кооператива «1000 мелочей» в доход федерального бюджета 83 300,00  рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать  с ФИО3 в доход федерального бюджета 59 027,00  рублей  государственной  пошлины по иску. 

Взыскать  с ФИО2 в доход федерального бюджета 55 616,00  рублей  государственной  пошлины по иску. 

Выдать исполнительные листы  на взыскание государственной пошлины после вступления решения  в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу. 

 

Судья                                                                                  Власенко Т.Б.