ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело №  А62-45/2022

20АП-972/2024

Резолютивная часть постановления объявлена     25.04.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме      08.05.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от Министерства лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Смоленской области – представителя ФИО1 (доверенность от 10.10.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Областного государственного унитарного предприятия «Вяземский лесной селекционный центр» ФИО2 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 30.10.2023 по делу № А62-45/2022  (судья Оргоев П.Н.), 

 

УСТАНОВИЛ:

Областное государственное унитарное предприятие «Вяземский лесной селекционный центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - предприятие) 11.01.2022 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого юридического лица.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.04.2022 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение опубликовано в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (газета «Коммерсантъ») в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), 23.04.2022.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 06.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 30.09.2020 о расторжении договора аренды лесного участка № 14 от 10.10.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Департамента Смоленской области по охране, контролю и регулированию использования лесного хозяйства, объектов животного мира и среды их обитания (далее - Департамент) убытков в размере рыночной стоимости права аренды лесного участка общей площадью                         46,9 гектара, местоположение: Смоленская область, Вяземский район, Вяземское лесничество, Вяземское участковое лесничество, квартал 47 выд. 10 ч, 48 выд. 32 ч, 33, являющегося частью лесного участка с условным номером 67:01/02:2004:68:866, в размере 15 126 613,00 руб., убытков в размере стоимости отчужденных в результате расторжения договора материальных запасов в виде сеянцев, саженцев на общую сумму                                         6 437 700,00 руб.

Определением суда от 30.10.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Областного государственного унитарного предприятия «Вяземский лесной селекционный центр» ФИО2 о признании недействительной сделкой соглашения от 30.09.2020 о расторжении договора аренды лесного участка № 14 от 10.10.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания убытков с Министерства лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Смоленской области отказано; с Областного государственного унитарного предприятия «Вяземский лесной селекционный центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 6 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Областного государственного унитарного предприятия «Вяземский лесной селекционный центр» ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя Министерства лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Смоленской области, явившегося в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По результатам проведенного 29.09.2011 аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесного участка Департамент и предприятие 10.10.2011 заключили договор аренды лесного участка № 14, в соответствии с которым предприятию во временное пользование был передан лесной участок общей площадью 46,9 гектара, местоположение: Смоленская область, Вяземский район, Вяземское лесничество, Вяземское участковое лесничество, квартал 47 выд. 10 ч, 48 выд. 32 ч, 33, является частью лесного участка с условным номером 67:01/02:2004:68:866.

Согласно приложению № 3 к договору лесной участок предоставлен для выращивания посадочного материала лесных растений (саженцев, сеянцев).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора размер годовой арендной платы составил 21 500,00 руб.

Срок действия договора установлен на 49 лет с момента государственной регистрации (пункт 6.1 договора).

Дополнительным соглашением от 03.03.2014 к договору аренды лесного участка стороны со ссылкой на постановление Правительства РФ от 03.02.2014 № 74 «О внесении изменений в ставки платы за единицу объема лесных ресурсов и ставки платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности» внесли изменения в договор в части размера арендной платы, которая с 14.02.2014 установлена в размере 483 793,71 руб. в год, ежеквартально 120 948,42 руб., в том числе: в федеральный бюджет - 63 993,87 руб., в областной бюджет - 56 954,55 руб.

Поскольку арендная плата в 2014 году во много раз стала превышать арендную плату, установленную по итогам аукциона, предприятие обратилось в суд с иском о признании недействительным указанного дополнительного соглашения от 03.03.2014.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2015 по делу № А62-7187/2014 дополнительное соглашение от 03.03.2014 к договору аренды лесного участка № 14 от 10.10.2011 признано недействительным с учетом того, что закон не допускал на момент заключения сторонами дополнительного соглашения от 03.03.2014 к договору возможность изменения условий аукциона на основании соглашения сторон такого договора.

Федеральным агентством лесного хозяйства в период с 01.07.2019 по 19.07.2019 проводилась плановая выездная проверка деятельности Департамента, по итогам которой составлен акт плановой выездной проверки деятельности органа государственной власти Смоленской области и должностных лиц органа государственной власти Смоленской области от 19.07.2019 № 19/2019.

Согласно вышеуказанному акту в ходе проверки установлено, что согласно приложению № 3 к договору № 14 от 10.10.2011 лесной участок предоставлен для выращивания посадочного материала лесных растений (саженцев, сеянцев); арендная плата по договору аренды в размере 21 500,00 руб. рассчитана с учетом постановления Правительства РФ от 22.05.2007 № 310 «О ставках платы за единицу объема лесных ресурсов и ставках платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности» - таблица 13 «Ставки платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности, при выращивании лесных плодовых, ягодных, декоративных растений и лекарственных растений», поскольку ставки платы за единицу площади лесного участка при выращивании посадочного материала лесных растений (саженцев, сеянцев) на тот момент установлены не были.

Согласно указанной таблице на момент заключения договора аренды ставка платы за 1 га в год составляла для Смоленской области 214,00 руб. Впоследствии размер данной ставки не изменялся.

Согласно пункту 2.3 договора аренды лесного участка № 14 от 10.10.2011 размер арендной платы подлежит изменению пропорционально изменению ставок платы за единицу площади лесного участка, устанавливаемых в соответствии со статьей 73 Лесного кодекса Российской Федерации.

На основании постановления Правительства Российской Федерации от 03.02.2014 № 74 Департаментом 25.03.2020 направлено уведомление № 01-10-080 в адрес предприятия об изменении арендной платы по договору.

Соглашением от 30.09.2020 стороны досрочно расторгли договор аренды лесного участка № 14 от 10.10.2011 и указали, что по состоянию на 30.09.2020 имеется задолженность в сумме 2 756 975,79 руб., в том числе по арендной плате 2 662 688,02 руб. и 94 287,77 руб. пени.

В связи с отказом от лесного участка 30.09.2020 лесной участок арендатором возвращен по акту приема-передачи № 14.

Предприятию направлена претензия № 01-10-1748 от 09.07.2020 с требованием погасить задолженность по арендной плате, которая оставлена без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.12.2020 по делу № А62-7741/2020 с предприятия в пользу Департамента взыскана задолженность по арендной плате за период с 2017 г. по 2-ой кв. 2020 г. в размере 2 421 385,43 руб. и 94 287,77 руб. пени за период с 01.01.2020 по 28.08.2020.

На дату расторжения договора аренды лесного участка № 14 от 10.10.2011 на земельном участке находились саженцы и сеянцы, которые были отражены в бухгалтерском учете и списаны без проведения инвентаризации в общей сумме                                  6 437 700,00 руб.

Вместе с тем реализация сеянцев продолжала осуществляться уже после их списания, а также расторжения договора аренды, что свидетельствует о наличии и об отчуждении должником принадлежащего ему имущества и имущественного права (сеянцев, саженцев и права аренды земельного участка), что повлекло уменьшение конкурсной массы должника.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий считает сделку по заключению соглашения от 30.09.2020 о расторжении договора аренды лесного участка                 № 14 от 10.10.2011 подлежащей признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, указанного в названном Законе.

По общему правилу со дня принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования подлежат предъявлению и рассмотрению только в деле о банкротстве (абзац 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, пункт 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе.

По смыслу приведенных норм порядок рассмотрения спора, направленного на прекращение права аренды должника, зависит от того, является ли это право действительным активом, который можно реализовать для соразмерного удовлетворения требований кредиторов несостоятельного арендатора.

В соответствии с регулированием, действовавшим на момент возникновения спорных правоотношений, предоставление юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществлялось в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации; при этом к договору аренды лесного участка подлежали применению положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации (пункты 3 и 4 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В пункте 3.3.4 договора аренды лесного участка № 14 от 10.10.2011 стороны определили, что передавать права и обязанности по данному договору арендатор имеет право только с согласия арендодателя (Департамента).

Доказательства, подтверждающие получение такого согласия предприятием, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Более того, как следует из представленных в материалы дела документов, воля арендатора была направлена на прекращение права аренды и возврат имущества его собственнику (заявление предприятия от 17.09.2020).

При таких обстоятельствах и в силу вышеприведенных положений закона принадлежавшее ранее предприятию право аренды лесного участка по договору № 14 от 10.10.2011 не могло рассматриваться в качестве актива должника, который он мог бы ввести в оборот путем отчуждения за плату и тем самым удовлетворить требования кредиторов.

Аналогичный правовой подход изложен в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 № 309-ЭС16-4636, от 14.08.2018 № 305-ЭС18-8136.

С учетом изложенного соглашение от 30.09.2020 о расторжении договора аренды лесного участка № 14 от 10.10.2011 не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, так же как и не влияет на возможность пополнения конкурсной массы должника в целях удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с тем, что заявителем не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Изложенные доводы конкурсного управляющего не опровергают установленные судом фактические обстоятельства дела.

Поскольку конкурсному управляющему при подаче заявления предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в порядке статьи 110 АПК РФ за рассмотрение заявления правомерно взыскана с должника непосредственно в доход федерального бюджета.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Областного государственного унитарного предприятия «Вяземский лесной селекционный центр» ФИО2 ссылается на необоснованность обжалуемого судебного акта.  Считает, что им доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Указывает на то, что экономическая и юридическая судьба должника целиком и полностью зависела от сделки по заключению и расторжению рассматриваемого договора аренды лесного участка. Ссылается на то, что оспариваемая сделка по расторжению договора аренды была совершена 30.09.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Обращает внимание на то, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у ОГУП «Вязьмалесоселекция» имелись значительные денежные обязательства, которые он обязан был удовлетворять. Указывает, что в результате совершения вышеуказанной сделки по расторжению договора аренды произошло уменьшение размера имущества и имущественного права должника, должник утратил ликвидное имущественное право, а именно сеянцы, саженцы и пр. посадочный материал и право аренды земельного участка, приобретённого в результате проведенного 29.09.2011 аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесного участка, за счет которого было возможно осуществить расчеты с кредиторами,  таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. Ссылается на то, что  в нарушение ст. 170 АПК РФ обжалуемый судебный акт не содержит в полном объеме мотивов, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим должника не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве

Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  обстоятельств, среди которых то обстоятельство, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Принадлежавшее ранее предприятию право аренды лесного участка по договору        № 14 от 10.10.2011 не могло рассматриваться в качестве актива должника, который он мог бы ввести в оборот путем отчуждения за плату и тем самым удовлетворить требования кредиторов. В связи с этим соглашение от 30.09.2020 о расторжении договора аренды лесного участка № 14 от 10.10.2011 не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, так же как и не влияет на возможность пополнения конкурсной массы должника в целях удовлетворения требований кредиторов.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями  269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 30.10.2023 по делу № А62-45/2022 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                    О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                   Ю.А. Волкова

                                                                                                                  Н.А. Волошина