Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

гор. Москва

 

18 сентября  2023   года

Дело № А41-33674/23

 

Резолютивная часть объявлена 12 сентября  2023  года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября  2023   года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-33674/23

по исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью УК "Орион-Юг" ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью УК "Орион-Юг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о/об:

1.Обязании УК "Орион-Юг" в течении 5 (пяти) дней с момента вынесения решения представить истцу, как участнику ООО УК "Орион-Юг" за ее счет копии следующих документов ООО УК "Орион-Юг":

- Штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.03.2023 года;

- Приказы о назначении премий за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.;

- Положение о премировании работников организации на 2023 год;

- Табели учета рабочего времени с 01 января 2023 г. по 31 марта 2023г.;

- Выписки из банков за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.; - Ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.;

- Договора с контрактами (поставщики и подрядчики) за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.;

- План счетов бухгалтерского учета: Номера счетов 1, 10, 51, 52, 55, 60, 62, 70, 71 за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.;

- Приказы о принятии на работу с трудовыми договорами за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.

2.Взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

3.Ввзыскании судебной неустойки за каждый день неисполнения решения Арбитражного суда Московской области вступившее в законную силу в размере:

- 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда с 1-го по 30-й день с момента вступления в законную силу решения суда;

- 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда с 31-го по 60-й день с момента вступления в законную силу решения суда;

- 15 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда с 61-го дня до исполнения решения суда с момента вступления в законную силу решения суда;

 

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области  к ООО УК "Орион-Юг"  с требованиями об обязании представить в течении 5 (пяти) дней с момента вынесения решения, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.03.2023 года; 

Приказы о назначении премий за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.; 

Положение о премировании работников организации на 2023 год; 

Табели учета рабочего времени с 01 января 2023 г. по 31 марта 2023г.;

Выписки из банков за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.; - Ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.; 

Договора с контрактами (поставщики и подрядчики) за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.; 

План счетов бухгалтерского учета: Номера счетов 1, 10, 51, 52, 55, 60, 62, 70, 71 за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г.; 

Приказы о принятии на работу с трудовыми договорами за период с 01 января 2023г. по 31 марта 2023г. 

Явившимся в судебное заседание представителем истца исковые требования поддерживались в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела,  ФИО1, являясь участником общества с ограниченной ответственностью УК «Орион-юг» (далее — общество) обратился в ООО УК «Орион-юг» с требованием предоставить ему для ознакомления документацию общества согласно перечня, представленному в иске.

В своем требовании Истец просил в пятидневный срок уведомить представителя Истца ФИО1 о готовности документов, а также указать место получение документов. Указанное требование не выполнены, ответа не получено.

Поскольку требование ответчиком в полном объеме исполнено не было, с целью реализации своих прав участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствие п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по требованию участника, Общество обязано обеспечить ему доступ к документам. По желанию участника, в течение трех дней со дня предъявления требования, Общество обязано предоставить ему копии документов.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно п. 4 Информационного письма №144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Участник Общества имеет право знакомиться и запрашивать документацию общества неоднократно, данное не является противоправным незаконным поведением и не может быть отнесено судом к злоупотреблению процессуальными правами и обязанностями.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Таким образом, ответчик в случае отсутствия у него каких-либо испрошенных документов обязан был сообщить об этом участнику общества.

Однако ООО УК "Орион-Юг" данное требование не исполнило, доказательств отсутствия спорных документов у общества не представил.

Суд также полагает необходимым отметить, что  при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения (пункт 8 Информационного письма № 144). При условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, Общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав (пункт 15 Информационного письма № 144).

Доводы ответчика о том, что запрашиваемая истцом информация является конфиденциальной, а истцом договор о неразглашении конфиденциальной информации о деятельности общества не подписан, следовательно, право истца на ознакомление с документацией общества отсутствует, суд полагает несостоятельными в связи со следующим.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

 Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

Пункт 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям. 

Исходя из вышеприведенных норм, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда. 

В соответствии с частью 1 статьи 6.1 Закона о коммерческой тайне права обладателя информации, составляющей коммерческую тайну, возникают с момента установления им в отношении этой информации режима коммерческой тайны в соответствии со статьей 10 Закона о коммерческой тайне. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства). Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10. 

Таким образом, режим коммерческой тайны считается установленным, если в отношении сведений их обладателем предприняты меры, предусмотренные статьей 10 Закона о коммерческой тайне. 

Форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации должна быть согласована в надлежащем порядке с соблюдением всех корпоративных порядков и норм законодательства. 

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью утверждение внутренних документов общества относится к компетенции общего собрания участников.

Доказательств утверждения формы соглашения о неразглашении конфиденциальной информации обществом, согласованной в надлежащем порядке, в материалы дела не представлено.

Доводы Общества о том, что в действиях участника ФИО1 имеет место злоупотребление правом, документально не подтверждены.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма №144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов общества, а также с целью причинения последнему вред. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу о том, что общество до настоящего времени не удовлетворило требования истца о предоставлении документации о деятельности общества, считает, что исковые требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» судам разъяснено, что удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

На основании пункта 1 статьи пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). (Пункты 27,28 Постановления).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом принципов разумности и справедливости, суд считает обоснованным размер неустойки в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый день неисполнения решения суда с 1-го по 30-й день;, 2 000 (две тысячи) рублей за каждый день неисполнения решения суда с 31-го по 60-й день;, 3 000 (три тысячи) рублей за каждый день неисполнения решения суда с 61-го дня до исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью УК «Орион-юг» в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения в законную силу предоставить " ФИО1, копии следующих документов ООО УК «Орион-юг»:

- Штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.03.2023 года;

- Приказы о назначении премий за период с 01 января 2023 г. по 31 марта 2023г.;

- Табели учета рабочего времени с 01 января 2023 г. по 31 марта 2023г.;

- Выписки из банков за период с 01 января 2023 г. по 31 марта 2023г;

- Ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 01 января 2023 г. по 31 марта 2023г;

- Договора с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период с 01 января 2023 г. по 31 марта 2023г;

- План счетов бухгалтерского учёта: Номера счетов 1,10, 51,52, 55, 60, 62, 70, 71 за период с 01 января 2023 г. по 31 марта 2023.

- Приказы о принятии на работу с трудовыми договорами за период с 01 января 2023 г. по 31 марта 2023.

 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью УК «Орион-юг»  в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере  6 000 руб.

 

В случае неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) дней с момента вступления настоящего решения в законную силу взыскать с Общества с ограниченной ответственностью УК «Орион-юг»  в пользу ФИО1  судебную неустойку за каждый день неисполнения решения Арбитражного суда Московской области 

в размере:

- 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый день неисполнения решения суда с 1-го по 30-й день;

-  2 000 (две тысячи) рублей за каждый день неисполнения решения суда с 31-го по 60-й день;

- 3 000 (три тысячи) рублей за каждый день неисполнения решения суда с 61-го дня до исполнения решения суда.

 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов