ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17794/2024

Дело № А41-28939/24

03 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

 председательствующего судьи Боровиковой С.В., 

судей: Виткаловой Е.Н., Бархатовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

в судебном заседании участвуют представители:

от   ООО "БТЛ-РУС" (ИНН 

<

***>)- ФИО2 по доверенности от 26.01.2024;

 от ООО "РНГС" (ИНН 

<

***>)  - – ФИО3 по доверенности от 15.04.2024;

рассмотрев апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью "БТЛ-РУС" на решение Арбитражного суда Московской области  от 05 июля 2024 года по делу  №А41-28939/24

 по иску ООО "БТЛ-РУС"  к ООО "РНГС" об истребовании,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БТЛ-РУС" (далее - ООО "БТЛ-РУС") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "РНГС")   с требованиями  об обязании предоставить следующую документацию за период с 01.01.2023 года до 01.02.2024 года: 

-заверенные копии действующих (текущих) договоров и/или иных сделок (обязательств), заключенных между ООО «БТЛ-РУС» и ООО «РНГС», всех и любых дополнительных соглашений, приложений к ним, а равно всю первичную бухгалтерскую документацию (закрывающие документы) по таким договорам (сделкам); 

-заверенные копии прекращенных / расторгнутых договоров; -акты сверок взаиморасчетов по каждому из действующих (текущих) договоров и/или иных сделок (обязательств), заключенных между ООО «БТЛРУС» и ООО «РНГС»; 

-акты сверок взаиморасчетов по прекращенным / расторгнутым договорам и/или иным сделкам / исполненным обязательствам за период; 

-копии доверенностей на лиц, подписавших / подписывающих вышеобозначенные запрашиваемые документы (если они таковыми подписаны / подписываются) и/или соответствующие копии документов, подтверждающих полномочия подписантов в соответствии с требованиями законодательства РФ; 

-заверенные копии действующего устава ООО «РНГС», решений / протоколов о назначении Генерального директора и о вступлении в должность, последнего годового бухгалтерского отчета; 

-договор поставки № РНГС1403/3 от 03.03.2014 г. спецификации к указанному договору, паспорта изделий по указанным спецификациям, ТТН, счета-фактуры, УПД по указанным спецификациям; -копии таможенных деклараций /, деклараций соответствия на товары, поставленные на основании спецификаций.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2024 года по делу  №А41-28939/24   в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом,  ООО «БТЛ-РУС» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права.  

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель  истца  доводы  апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и  оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению.

Как  указал истец 01 февраля 2021 года между арендодателями ИП ФИО4, ИП ФИО5 и арендатором ООО «РУСНЕФТЕГАЗСНАБ» был заключен договор аренды № РНГС21-02/06 согласно которому Арендодатели предоставляют Арендатору во временное владение и пользование объект недвижимого имущества - нежилые помещения общей площадью 955,9 кв.м., расположенные в нежилом здании по адресу: 440000, 

<

...>.

Между Истцом и Ответчиком был заключен договор субаренды помещений, в которых располагались рабочие места сотрудников ООО «БТЛ-РУС», находилось имущество Истца, хранилась документация Истца, связанная с осуществлением им хозяйственной деятельности.

26 декабря 2023 года учредителем и генеральным директором ООО «БТЛ-РУС» ФИО6 было принято решение о возложении своих полномочий на ФИО7, что было оформлено соответствующим решением и зарегистрировано в установленном порядке.

 ФИО7 стала единственным учредителем и директором ООО «БТЛ-РУС».После указанной смены директора ООО «БТЛ-РУС» бывший сотрудник Истца ФИО8 в отсутствие полномочий, без согласования с учредителем и директором ООО «БТЛ-РУС» ФИО7, в отсутствие указаний, расторгла договор субаренды офисных помещений, заключенный между Истцом и Ответчиком. 

В результате указанных действий доступ ФИО7 в офисные помещения был фактически блокирован, что повлекло невозможность забрать из офисных помещений, которые находились во владении и пользовании Истца, документацию ООО «БТЛ-РУС».

29.01.2024 года и 31.01.2024 года Истец письмами от 05.02.2024 года и от 07.02.2024 года обратился к Ответчику с запросами о предоставлении документации. 

Ответчиком было отказано в предоставлении запрошенной документации.

 Из заявления бывшего сотрудника ООО «БТЛ-РУС» следует, что после расторжения договора аренды ФИО8 имущество и документацию не передавала директору ФИО7, при этом, ФИО8 Е.А. подтвердила, что в офисе имелась  документация, необходимая для нормальной ежедневной работы Истца. 

ФИО8 не представила сведений о том, что приняла имущество и документацию ООО «БТЛ-РУС» на хранение либо передала ее третьим лицам

 Поскольку указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, исходил из того, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства  с достоверностью подтверждающие факт нахождения в настоящее время спорного имущества у ответчика.

Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе - истец указывает на  то, что   суд не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. 

  Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными в силу следующего.

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 Постановления N 10/22 разъяснено, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности (или иного вещного права) на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре, поскольку истребование имущества в натуре означает возвращение того же имущества собственнику, при этом по правилам ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих нахождение индивидуально-определенного имущества в чужом незаконном владении, возлагается на лицо, заявившее виндикационный иск.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, фактически обладающий имуществом (вещью) на момент предъявления требования без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Таким образом, предъявление иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения возможно только к лицу, у которого это имущество фактически находится.

 Истцом не представлены доказательства того, что истребуемая документация принадлежит истцу и находится у ответчика.

Доказательств фактического нахождения в настоящее время спорного имущества у ответчика, в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе отклоняются по следующим основаниям.

В предмет доказывания по настоящему иску входит обоснование действительного фактического наличия истребуемой документации у Ответчика, поскольку выносимое арбитражным судом решение должно быть не только законным и обоснованным (часть 3 статьи 15 АПК РФ), но и обладать свойством исполнимости (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ местом постоянно действующего исполнительного органа Истца является 

<

...>, оф. 410.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ местом постоянно действующего исполнительного органа Ответчика является 

<

...>, помещ. 2, офцс 1В-206.

На основании договора субаренды нежилого помещения № РНГС21-03/08 от 01.03.2021 года Истец временно владел и пользовался за плату нежилыми помещениями №308 и 315 общей площадью 110,7 кв.м., расположенные в нежилом здании по адресу: 440000, 

<

...> строение 7, этаж 3 с целью размещения в них офисов.

Соглашением о расторжении договора субаренды нежилого помещения № РНГС21- 03/08 от 01.03.2021 года от 19.01.2024 года указанный договор расторгнут, помещения возвращены Арендодателю.

Свои требования Истец основывает на нахождении истребуемой документации по адресу 

<

...> строение 7, этаж 3, однако Истцом не представлены доказательства того, что пстребуемые документы принадлежали Истцу на праве собственности, находились по указанному адресу и в настоящее время находятся у Ответчика.

Представленный в дело Протокол допроса свидетеля от 06.03.2024 года не подтверждает нахождение истребуемой документации у Ответчика.

Перечисленные Истцом фактические обстоятельства, связанные с работником Истца ФИО8, не подтверждают принадлежность Истцу истребуемых документов и то, что они находились по адресу 

<

...> строение 7, этаж 3. Ответчик передавал во временное пользование нежилые помещения, однако не мог влиять на трудошг^ отношения работников Истца и исполнение ими своих обязанностей.

Правоотношения между ФИО8 и Истцом не входят в предмет доказывания по настоящему спору.

Доводы Истца о наличии заинтересованности у Ответчика в получении фактического контроля и блокировке хозяйственной деятельности  не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Относительно требования об обязании предоставить заверенные копии действующего устава ООО «РНГС», решений/протоколов о назначении Генерального директора и о вступлении в должность, последнего годового бухгалтерского баланса, а также копий таможенных деклараций / деклараций соответствия на товары, поставленные на основании спецификаций, суд считает необходимым указать следующее.

Указанные документы не являются собственностью Истца, ссылка в исковом заявлении на норму су. 301 ГК РФ не позволяет требовать предоставление документов, которые Истцу не принадлежат. Нормы закона, которая позволяет Истцу требовать эти документы, в исковом заявлении не указано.

Ни в рамках договора субаренды нежилого помещения № РНГС21-03/08 от 01.03.2021 года, ни в рамках договора поставки № РНГС 1403/3 от 03.03.2014 г. предоставление указанных документов не является обязанностью Ответчика. Более того, в договорах не предусмотрено предоставление копий таможенных деклараций / деклараций соответствия на товары, поставленные на основании спецификаций.

Довод Истца о том, что совокупностью доказательств нахождение спорной документации у Ответчика с разумной степенью достоверности подтверждено, основан на ошибочном толковании норм права. 

Ни одно из представленных Истцом доказательств не подтверждает нахождение спорной документации у Ответчика, а также право собственности Истца на эти документы с учетом заявленных норм права в обоснование иска.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что Истцом не представлены доказательства того, что истребуемая документация принадлежит Истцу и находится у Ответчика.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем  исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

 Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2024 года по делу  №А41-28939/24   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда Московской области может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

 

Председательствующий

 

С.В. Боровикова

Судьи

 

Е.А. Бархатова

 Е.Н. Виткалова