ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск                                                                                          Дело №А72-163/2021

«18» марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена «16» марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен «18» марта 2021 года

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи П.Г.Юдина, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Тереньгульский р-н, с. Подкуровка

к Обществу с ограниченной ответственностью «Идель-Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Симбирская дорожная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

о признании недействительным договора

при участии в заседании:

от истца – не явился, уведомлен; 

от ответчиков – не явились, уведомлены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гамбит» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Идель-Плюс», к Обществу с ограниченной ответственностью «Симбирская дорожная компания», в котором просит признать недействительным договор уступки права требования №02/11/20 от 02.11.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Идель-Плюс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Симбирская дорожная компания».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2021 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству. 

В судебное заседание 16.03.2021 представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в их  отсутствие в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения.

При этом суд руководствовался следующим. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.12.2019 по делу №А72-20696/2018 с Общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Идель-плюс» взыскана задолженность по договору займа в размере 1 138 152 руб. 50 коп., проценты в размере 2 314 руб. 79 коп., неустойка в размере 601 125 руб. 45коп. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2020 по делу №А72-20696/2018 с Общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» в пользу ООО «Идель-Плюс» взысканы судебные расходы в размере 128 000 руб. 00 коп.

Как усматривается из материалов дела, 02.11.2020 между ООО «Идель-Плюс» (Цедент) и ООО «Симбирская Дорожная Компания» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования №02/11/20, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования долга с ООО «Гамбит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - по договору займа от 04.07.2014 в размере 1 138 152 руб. 50 коп., проценты в размере 2 314 руб. 79 коп., неустойку в размере 601 125 руб. 45 коп., подтвержденную решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.12.2019 по делу N А72-20696/2018; - на возмещение судебных расходов в размере 128 000 руб., подтвержденную определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2020 по делу N А72-20696/2018; - право на взыскание процентов, неустоек и штрафов, возникших по договору займа от 04.07.2017 (п. 1.1 договора).

Пункт 2.1. договора предусматривает обязанность цессионария осуществить расчет с цедентом за уступленное право в сумме 1 556 715 рублей в срок не позднее 30.08.2021 года.

Согласно п. 3.1 договора право требование, указанное в п. 1.1 договора, переходит от Цедента к Цессионарию после подписания договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, истец просит признать договор уступки права требования №02/11/20 от 02.11.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Идель-Плюс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Симбирская дорожная компания» недействительным.

В обоснование исковых требований истец указал, что договор уступки права требования №02/11/20 от 02.11.2020 является мнимой сделкой и преследует цель  заменить заявителя в деле о признании банкротом ООО «Гамбит».

По мнению истца, не установлен общий объем обязательств правопреемника, переданных по договору уступки права требования, существовавшими на момент перехода этого права, что свидетельствует о противоречии договора цессии требованиям ст. 384 ГК РФ. Не представлено доказательств того, что какая-либо сумма на момент подписания договора уступки права требования Цессионарием уплачена Цеденту, договор цессии является безвозмездным, что противоречит законодательству. 

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой истец должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В договоре уступки права требования №02/11/20 от 02.11.2020 определен предмет, указаны основания возникновения задолженности и сумма передаваемого требования.

Сам договор цессии соответствует требованиям, установленным статьями 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства мнимости договора уступки права требования №02/11/20 от 02.11.2020.

Кроме того, истец не представил доказательства нарушения его прав и законных интересов как должника в результате заключения вышеуказанного договора цессии.

Суд отклоняет доводы истца по следующим основаниям. 

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункт 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность (статья 572 ГК РФ). В отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется, как дарение, только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной, как сделки дарения между коммерческими организациями.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статья 423 Кодекса).

Договор уступки права требования №02/11/20 от 02.11.2020 подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт заключения ни одна из сторон не отрицает.

Оценив условия заключенного договора в предусмотренном статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке, суд приходит к выводу, что в нем отсутствуют признаки дарения, поскольку пункт 2.1. договора предусматривает обязанность цессионария осуществить расчет с цедентом за уступленное право в сумме 1 556 715 рублей в срок не позднее 30.08.2021 года.

При этом, неисполнение обязанности по оплате влечет иные последствия, не связанные с основаниями недействительности, заявленными истцом, в том числе, цедент не лишен права истребовать задолженность (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доказательства, подтверждающие намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, истец не представил.

Пунктом 1.1. договора уступки права требования №02/11/20 сторонами определен объем прав переходящий к правопреемнику кредитора, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования долга с Общества с ограниченной ответственностью «Гамбит»:

- по договору займа от 04.07.2014 года в размере 1 138 152,50 руб., проценты в размере 2 314,79 руб., неустойку в размере 601 125,45 руб., подтвержденную решением АС Ульяновской, области от 12.12.2019 года по делу N А72-20696/2018;

- на возмещение судебных расходов в размере 128 000 рублей, подтвержденную определением АС Ульяновской области от 22.09.2020 года по делу N А72-20696/2018;

- право на взыскание процентов, неустоек и штрафов, возникших по договору займа от 04.07.2014 года.

Таким образом, сторонами определен предмет договора, и неопределенность в размере перешедшего права требования отсутствует.

На основании изложенного, в отсутствие обоснования в исковом заявлении признаков ничтожности спорного договора, основания для признания договора уступки прав требования №02/11/20 от 02.11.2020 недействительным в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. 

Также суд учитывает, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о существенном значении личности кредитора для должника и являющиеся основанием для признания спорного договора цессии недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                      П.Г.Юдин