СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3300/2024(2)-АК

Дело № А60-10685/2022

25 июля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В.,

судей                                      Зарифуллиной Л.М., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при участии:

от ответчика, ООО «Русская Трансформаторная Компания» – ФИО1, доверенность от 10.05.2024, паспорт; 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО »Русская Трансформаторная Компания»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 27 апреля 2024 года 

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 и признании недействительным договора купли-продажи от 15.10.2020 № 15/10, заключенного между должником и ООО «Русская Трансформаторная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), применении последствий недействительности сделки, 

вынесенное в рамках дела № А60-10685/2022 

о банкротстве ООО «УралПромЭнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО3,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2022 было принято к производству поданное в суд 02.03.2022 заявление ООО «Уралпромсырье» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), о признании ООО «УралПромЭнерго» несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2022 (резолютивная часть решения объявлена 29.03.2022) ООО «УралПромЭнерго» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Ассоциации МСРО «Содействие». 

Конкурсный управляющий ФИО2 13.02.2023 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ договора № 15/10 купли-продажи автомобиля «Инфинити» QX60 VIN 5N1AL0MM0GC534841, 2017 г.в., заключенного 15.10.2020 между ООО «УралПромЭнерго» (продавец) и ООО «Русская Трансформаторная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (покупатель), и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «Русская Трансформаторная Компания» стоимости транспортного средства в размере 2 300 000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, принятых судом 29.02.2024).

Арбитражный управляющий указывает, что договор заключен в трех лет до возбуждения дела о банкротстве, оплата за автомобиль покупателем произведена не была, цена совершенной сделки предположительно не соответствует рыночным условиям, поскольку он был приобретен ООО «УралПромЭнерго» в 2017 году за 4 224 068 руб. 57 коп., с должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2019 взыскано 37 488 100 руб., и полагает, что фактически произошло дарение автомобиля.

Ответчик возражал против удовлетворения заявления, настаивая на том, что ООО «Русская Трансформаторная Компания» произвело оплату за купленный автомобиль «Инфинити» поставкой в адрес ООО «УралПромЭнерго» лома цветных металлов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2022 заявление конкурсного управляющего ООО «Уралпромэнерго» ФИО2 о признании сделки должника недействительной удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи № 15/10 от 15.10.2020, заключенный между ООО «УралПромЭнерго» и ООО «Русская Трансформаторная Компания», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Русская Трансформаторная Компания» в пользу должника ООО «УралПромЭнерго» выкупной стоимости транспортного средства в сумме 2 300 000 руб., с ООО «Русская Трансформаторная Компания» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

ООО «Русская Трансформаторная Компания», не согласившись с принятым судебным актом, обжаловали его в апелляционном порядке, просит определение отменить, вынести судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что между ООО «Русская Трансформаторная Компания» и ООО «УралПромЭнерго» 27.11.2020 заключен договор поставки цветного лома № 27/1120, в рамках которого ООО «УралПромЭнерго» 16.12.2020 получило товар: лом цветных металлов на общую стоимость 2 326 401 руб. 33 коп. Стороны договорились, что ООО «Русская Трансформаторная Компания», имея право требования по договору от 27/1120 от 27.11.2020 в сумме 2 326 401 руб. 33 коп., гасит задолженность перед ООО «УралПромЭнерго» по договору № 15/10 от 15.10.2020 в сумме 2 300 000 руб. путем зачета взаимных требований. Данная сделка была отражена в бухгалтерской отчетности за 2020г., о чем была подана соответствующая декларация в налоговую инспекцию, каких - либо замечаний не поступило. Отдельной строки в налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость (далее по тексту НДС) о приобретении спорного автомобиля нет. Имеется расшифровка в книге покупок о приобретении автомобиля «Инфинити», согласно которой в 13 строке указан счет фактуры № 83 от 15.10.2020, что подтверждает факт покупки автомобиля. В судебном заседании 07.06.2023 были приобщены подтверждающие документы, в частности выдержка из 8-го раздела налоговой декларации, где указаны сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период, а именно номер счета - фактуры 83 от 15.10.2020, дата покупки автомобиля ИНФИНИТИ. Указанный документ был отправлен в налоговую по отчетности 25.01.2021, о чем имеется отметка в декларации. Расшифровка сделки по договору купли-продажи цветного лома № 27/1120 от 27.11.2020 указана в книге продаж - строка 81 счет-фактуры № 104 от 16.12.2020 г отраженная в налоговой декларации по НДС корректировка № 1 за 4-й квартал 2020 г, предоставленной в ИФНС 20.01.2023. Акт сверки взаимных расчетов между ООО «Русская Трансформаторная Компания» и ООО «УралПромЭнерго» за 4-й квартал 2020 года содержит все необходимые реквизиты для идентификации участников лиц ИНН, их название, номера договоров, по которым проводится сверка, должность, расшифровка должности и ФИО подписанта, указаны все необходимые реквизиты первичных документов, по которым так же можно идентифицировать вид сделки) и подписан директорами обеих организаций, при этом ООО «УралПромЭнерго» не отрицает данного факта. Подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов свидетельствует о признании долга или переплаты по договорам. По состоянию на 31.12.2020 за компанией ООО «УралПромЭнерго» числится задолженность в сумме 26 401 руб. 33 коп. перед ООО «Русская Трансформаторная Компания». Автомобиль был приобретен 15.10.2020 через год после вынесения Арбитражным судом определения 11.09.2019 о взыскании денежной суммы в размере 37 488 100 руб. в пользу ООО «УралПромСырье», за 1,5 года до подачи заявления о признании ООО «УралПромЭнерго» несостоятельным (банкротом). ООО «Русская Трансформаторная Компания» резместило на Авито объявление о продаже автомобиля по цене 2 300 000 руб. и 16.10.2023 продало его. Автомобиль продан по рыночной цене с учетом срока эксплуатации в 3 года (с 2017г.).

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Обращает внимание, что автомобиль перепродан покупателем уже на следующий день после приобретения – 16.10.2020, а объявление на сайте Авито датировано 08.10.2020, и в нем указано на владение автомобилем более 6 лет. Отмечает также, что должник надлежащим образом оформлял акты зачета, однако в отношении указанной сделки такой акт отсутствует.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе ФИО4 поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе; просил о приобщении к материалам дела документов, представленных с письменным дополнением к апелляционной жалобе. Вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы ФИО5 оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в обособленном споре, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Одной из обязанностей, предусмотренной п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Таким образом, конкурсный управляющий обязан предпринимать меры и использовать механизмы, предусмотренные Законом о банкротстве, для защиты конкурсной массы должника, ее формированию, в том числе осуществлению возврата имущества.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5, 6, 7, 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если одновременно соблюдены два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ № 60 от 30.07.2013), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10, 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как следует из материалов дела (л.д. 15), между ООО «УралПромЭнерго» (продавец) и ООО «Русская Трансформаторная Компания» (покупатель) 15.10.2020 был заключен договор купли-продажи автомобиля «Инфинити», QX60 VIN 5N1AL0MM0GC534841, 2017 г.в., по цене 2 300 000 руб.

Оспариваемая сделка совершена 15.10.2020, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2019 по делу № А60-643/2018 о банкротстве ООО «УралПромСырье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан недействительным договор № 2 от 15.06.2015, в соответствии с которым ООО «УралПромСырье» перечислило в период с 04.08.2015 по 07.09.2016 в пользу ООО «УралПромЭнерго» денежные средства в размере 37 488 100 руб., с ООО «УралПромЭнерго» (ИНН

<

***>) в пользу ООО «УралПромСырье» денежные средства в размере 37 488 100 руб.

Доказательств заинтересованности ООО «Русская Трансформаторная Компания» по отношению к должнику в смысле статьи 19 Закона о банкротстве в материалы дела не представлено.

Доказательства того, что при валюте баланса 61 125 000 руб. ООО «УралПромЭнерго» могло располагать сведениями о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в материалах дела отсутствуют.

Согласно сведениям Федеральной информационной системы Госавтоинспекции МВД России по состоянию на 29.09.2023 при совершении регистрационных действий в отношении автомобиля «Инфинити», QX60, VIN 5N1AL0MM0GC534841, 2017 г.в. были представлены следующие документы: договор купли-продажи между ООО «УралПромЭнерго» и ООО «Русская Трансформаторная Компания» от 15.10.2020, договор купли-продажи от 16.10.2020, заключенный между ООО «Русская Трансформаторная Компания» и ФИО3, согласно которому право собственности на транспортное средство перешло к покупателю с момента его подписания.

Впоследствии, между ООО «Русская Трансформаторная Компания» (поставщик) и ООО «УралПромЭнерго» (покупатель) 27.11.2020 был заключен договор поставки цветного лома № 27/1120 стоимостью 2 326 401 руб. 33 коп. (л.д. 20-22). Вместе с ним в материалы дела представлена подписанноая сторонами договора товарно-транспортная накладная (л.д.26) и акт сверки взаимных расчетов (л.д. 25)

ООО «Русская Трансформаторная Компания» настаивает на том, что была достигнута договоренность о зачете взаимных требований по договору № 15/10 от 15.10.2020 в размере 2 300 000 руб. и по договору № 27/1120 от 27.11.2020 в сумме 2 326 401 руб. 33 коп. 

Данная сделка отражена в бухгалтерской отчетности ООО «Русская Трансформаторная Компания» за 2020 год, о чем подана соответствующая декларация в налоговую инспекцию.

В подтверждение довода о том, что между заинтересованным лицом и должником произведен зачет встречных требований, ООО «Русская Трансформаторная Компания» представляло бухгалтерскую и иную документацию, в частности: акт сверки взаимных расчетов за 4-ый квартал 2020 г. (л.д. 67), книги покупок и книга продаж, УПД, оборотно-сальдовую ведомость, транспортные накладные, приемосдаточные акты и налоговая декларация.

Из представленной книги продаж следует, что ООО «Русская Трансформаторная Компания» реализовало в адрес должника товар на сумму 2 326 401 руб. 33 коп.

То обстоятельство, что в переданной конкурсному управляющему базе данных 1С:Предприятие не имеется информации ни о заключении акта зачета (и отражении оплаты за автомобиль таким способом), ни о предоставлении в указанном ООО «Русская Трансформаторная Компания» количестве металла в качестве встречного предоставления, само по себе не свидетельствует о недобросовестности, проявленной ООО «Русская Трансформаторная Компания».

Лом цветных металлов был приобретен обществом «Русская Трансформаторная Компания» у ООО «КрасМет» (ИНН 

<

***>), о чем свидетельствую представленные в материалы дела УПД, товарно-транспортные накладные, транспортные накладные, паспорта, лицензии (л.д. 68-105).

Оспариваемый договор купли-продажи отражен в налоговой декларации по НДС за 4-й квартал 2020г., предоставленной в ИФНС 25.01.2021.

В судебном заседании 07.06.2023 представлены подтверждающие документы, в частности выдержка из налоговой декларации раздел 8, где указаны сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период, а именно: номер счета-фактуры 83 от 15.10.2020, дата покупки автомобиля «Инфинити». Указанный документ отправлен в налоговую по отчетности 25.01.2021, о чем имеется отметка в декларации.

Расшифровка сделки по договору купли-продажи цветного лома № 27/1120 от 27.11.2020 указана в книге продаж - строка 81 счет-фактуры № 104 от 16.12.2020 отраженная в налоговой декларации по НДС корректировка № 1 за 4-й квартал 2020, предоставленной в ИФНС 20.01.2023.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов между ООО «Русская Трансформаторная Компания» и ООО «УралПромЭнерго» за 4-й квартал 2020 г. по результатам заключения договора купли-продажи автомобиля 15.10.2020 и поставки лома по договору от 27.11.2020 по состоянию на 31.12.2020 за компанией ООО «УралПромЭнерго» числится задолженность в сумме 26 401 руб. 33 коп. перед ООО «Русская Трансформаторная Компания».

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства позволяют сделать вывод о том, что поставка металлического лома обществом «Русская Трансформаторная Компания» обществу «УралПромЭнерго» имела место, и между сторонами фактически состоялся зачет встречных требований (статья 410 ГК РФ, пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6).

В материалы дела не представлено доказательств того, что автомобиль был продан должником по цене, существенно ниже рыночной. Вопреки доводам конкурсного управляющего приобретение автомобиля в 2017 году за 4 224 068 руб. 57 коп. само по себе не свидетельствует о том, что цена 2 300 000 руб., по которой он был продан ответчику спустя 3 года и 1 месяц эксплуатации, существенно ниже рыночной, поскольку цена автомобиля определяется в первую очередь определяется его износом, влиянием случайных индивидуальных факторов на состояние автомобиля в процессе эксплуатации.

Таким образом, следует полагать, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля был заключен 15.10.2020 и впоследствии исполнен по рыночной цене. 

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник и ответчик, третье лицо по настоящему обособленному спору действовали недобросовестно, в ущерб интересам кредиторов, с целью не допустить обращения взыскания на имущество должника по требованиям кредиторов.

Вред от заключения и исполнения оспариваемого договора должнику и кредиторам причинен не был.

При этом, обстоятельства, приведенные конкурсным кредитором в заявлении об оспаривании сделки должника, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов. Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим в рассматриваемом случае не приведены. 

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что оспариваемый договор являлся возмездным, по нему получено встречное исполнение, доказательств неравноценности встречного предоставления по сделке не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований следует отказать.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2024 подлежит отмене на основании пунктов на основании пунктов 2 и 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в абзаце четвертом 4 пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 государственная пошлина по заявлению об оспаривании сделки должника и расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе должны быть отнесены на процессуального истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 апреля 2024 года по делу № А60-10685/2022 отменить. 

В признании недействительным договора купли-продажи автомобиля «Инфинити», VIN 5N1AL0MM0GC534841, заключенного 15.10.2020 между ООО «УралПромЭнерго» (продавец) и ООО «Русская Трансформаторная Компания» (покупатель) отказать.

Взыскать с ООО «УралПромЭнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины по заявлению об оспаривании сделки должника.

Взыскать с ООО «УралПромЭнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Русская Трансформаторная Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Т.Н. Устюгова