АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5335/24 

Екатеринбург

12 сентября 2024 г.

 

Дело № А50-7112/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2024 по делу № А50-7112/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.11.2023), представитель ФИО2 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 19.04.2024), представитель общества с ограниченной ответственностью «Лидер Прайс» – ФИО5 (паспорт, доверенность от 09.02.2024).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.11.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лидер Прайс» (далее – общество «Лидер Прайс», должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

14.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «Вариант+» (далее – общество «Вариант+») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении требования в сумме 23 125 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2024 в удовлетворении заявления общества «Вариант+» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 23 125 000 руб. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по тому же делу отменить, рассмотрение обособленного спора направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 ссылается на преюдициальность постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А50-16709/2017. В соответствии с указанным постановлением установлено, что 01.07.2016 между обществом «Вариант+», как покупателем, и обществом «Ветеран-2», как продавцом, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Стоимость передаваемого имущества составляла 23 125 000 руб. Денежные средства в счет исполнения договора купли-продажи от 01.07.2016 от общества «Вариант+» на счета общества «Ветеран-2» не поступали. 04.07.2016 между обществом «Ветеран-2» и обществом «Лидер прайс» заключено соглашение об уступке права требования. В соответствии с пунктом 1 соглашения об уступке права требования от 04.07.2016 общество «Ветеран-2» передает обществу «Лидер Прайс» все права, связанные с получением от общества «Вариант+» денежных средств в сумме 23 125 000,00 руб. по договору купли-продажи от 01.07.2016. Общество «Вариант+» в связи с заключением соглашения об уступке производило оплату на счета общества «Лидер Прайс». В подтверждение представлены платежные поручения. При этом установлено отсутствие поступлений денежных средств от общества «Лидер прайс» во исполнение заключенного соглашения об уступке права требования от 04.07.2016. Между обществом «Ветеран-2» и обществом «Лидер Прайс» 19.07.2016 заключается соглашение о зачете встречных требований, по которому в счет оплаты за уступленное право требования к обществу «Вариант+» в сумме 23 125 000,00 руб. засчитывается задолженность общества «Ветеран-2» перед обществом «Лидер Прайс» по агентскому договору от 29.12.2009, возникшая в связи с неоплатой фактически принятых работ. В счет оплаты по договору купли-продажи от 01.07.2016 общество «Вариант+» как покупатель оплатило 22 625 000,00 руб. ФИО1 считает, что поскольку на общество «Вариант+» вступившим в законную силу возложена обязанность возвратить стоимость имущества по договору купли-продажи от 01.07.2016, признанного недействительным, то переданные в счет покупной стоимости денежные средства обществу «Лидер Прайс» в сумме 23 125 000 руб. подлежат возврату. Суды необоснованно пришли к выводу, что сделки по купле-продаже и уступке права требования являлись безвозмездными, что судом не применены последствия недействительности сделки в виде восстановления какого-либо права общества «Вариант+» по отношению к обществу «Лидер Прайс, что по требованию общества «Вариант+» пропущен срок исковой давности. Суды необоснованно сделали выводы, что срок исковой давности начал течь 01.07.2016.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2024, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО2 указывает, что вывод судов о том, что сделки купли-продажи от 01.07.2016 и уступки от 04.07.2016 являлись безденежными, а произведенная обществом «Вариант+» оплата по договору купли-продажи в пользу должника не является основанием для возникновения требований к должнику, является необоснованным и противоречит имеющимся доказательствам и фактическим обстоятельствам дела. Обществом «Вариант+» в материалы обособленного спора представлены платежные документы, подтверждающие факт безналичного перечисления денежных средств непосредственно с расчетного счета общества «Вариант+» (кредитора) на расчетный счет общества «Лидер Прайс» (должника) в общей сумме 23 125 000 руб. Доказательства того, что перечисленные обществом «Вариант+» в адрес общества «Лидер Прайс» денежные средства фактически принадлежали не кредитору, а иному лицу, и/или носили транзитный характер, не представлены. ФИО2 не согласен с выводом судов о том, что «большая часть денежных средств, полученных должником от общества «Вариант+» в счет оплаты по договору купли-продажи от 01.07.2016, перечислена должником в адрес аффилированных к нему и обществу «Вариант+» обществ или в целях исполнения их обязательств», поскольку противоречит имеющимся доказательствам и фактическим обстоятельствам по делу. В связи с этим считает необоснованным вывод о том, что у общества «Вариант+» не возникло прав требований к должнику. Не согласен с выводами судов о пропуске заявителем общего срока исковой давности. Правовые основания для предъявления обществом «Вариант+» требований к обществу «Лидер Прайс» о возврате денежных средств в сумме 23 125 000 руб. не могли возникнуть ранее 01.11.2021 (даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной). К моменту предъявления требования кредитора (14.12.2023) общий срок исковой давности не истек.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества «Лидер Прайс» отзыв на кассационные жалобы в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационные жалобы общество «Лидер Прайс» просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель ФИО2 – ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества «Лидер Прайс» – ФИО5 поддержал доводы отзыва на кассационные жалобы, просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.07.2016 между обществом «Вариант+» (покупатель) и обществом «Ветеран-2» (продавец) заключен договор купли-продажи земельных участков общей стоимостью 23 125 000 руб.

04.07.2016 между обществом «Ветеран-2» и должником заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому общество «Ветеран-2» передает должнику – обществу «Лидер Прайс» – все права, связанные с получением от общества «Вариант+» денежных средств в сумме 23 125 000 руб. по договору купли-продажи от 01.07.2016.

Общество «Вариант+» на основании соглашения об уступке исполнил обязательства по оплате имущества по договору купли-продажи от 01.07.2016 в сумме 23 125 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет общества «Лидер Прайс», в подтверждение чего представил платежные поручения.

19.07.2016 между обществом «Ветеран-2» и обществом «Лидер Прайс» заключается соглашение о зачете встречных требований, по которому в счет оплаты за уступленное право требования к обществу «Вариант+» в сумме 23 125 000 руб. засчитывается задолженность общества «Ветеран-2» перед обществом «Лидер Прайс» по агентскому договору от 29.12.2009.

Постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 01.11.2021 по делу № А50-16709/2017 признана недействительной единая сделка, оформленная договором купли-продажи от 01.07.2016 между обществом «Ветеран-2» и обществом «Вариант+», соглашением об уступке права требования от 04.07.2016 между обществом «Ветеран-2» и обществом «Лидер Прайс» и применены последствия недействительности сделки: с общества «Вариант+» и общества «Лидер Прайс» солидарно взысканы в конкурсную массу общества «Ветеран-2» денежные средства в сумме 23 008 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2022 по делу № А50-16709/2017 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что в результате признания недействительными сделок от 01.07.2016 и от 04.07.2016 у должника возникла обязанность по возврату обществу «Вариант+» полученных по соглашению об уступке права от 04.07.2016 денежных средств в общей сумме 23 125 000 руб., общество «Вариант+» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 23 125 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что сделки по купли-продаже и уступке, на которых кредитор основывает свое требование, являлись безденежными, что исключает обоснованность требований общества «Вариант+» по отношению к должнику; не применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права общества «Вариант+» по отношению к должнику; кредитором не представлены документы, подтверждающие обоснованность заявленного требования; срок исковой давности по требованиям кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника пропущен.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором или работником, бывшим работником должника, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

Для включения в реестр требований кредиторов заявителю необходимо доказать наличие у него реального и неисполненного денежного требования к должнику (основание возникновения обязательства и размер задолженности).

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что согласно вступившему в законную силу постановлению Семнадцатого арбитражного суда от 01.11.2021 в рамках дела о банкротстве общества «Ветеран-2» (А50-16709/2017) имущество у общества «Ветеран-2» выбыло из его собственности по безвозмездной сделке, оспариваемая цепочка сделок (договор купли-продажи от 01.07.2016 и договор об уступке от 04.07.2016) привела к уменьшению размера его имущества, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, все участники цепочки сделок действовали совместно и недобросовестно, имели единый умысел на вывод ликвидного имущества у общества «Ветеран-2» на фактически аффилированное лицо без предоставления оплаты. В связи с этим данная цепочка сделок признана недействительной.

В связи с признанием безденежности договора купли-продажи от 01.07.2016 суды пришли к выводу о необоснованности требований общества «Вариант+» по отношению к должнику – обществу «Лидер Прайс» и об отсутствии оснований для включения требования общества «Вариант+» в реестр требований должника.

Суды, установив, что общество «Вариант+» действительно осуществило перевод денежных средств в пользу должника в сумме 23 125 000 руб., подтвердив представленными в материалы дела платежными поручениями, вместе с тем пришли к выводу, что у общества «Вариант+» не возникло права требования к должнику, поскольку хронология совершения сделок подтверждает, что изначально при заключении договора купли-продажи оплата по нему денежными средствами не планировалась, уступка права требования к обществу «Вариант+» осуществлена исключительно для совершения необоснованного зачета между обществом «Ветеран-2» и обществом «Лидер Прайс». В результате указанной единой сделки общество «Ветеран-2» осталось и без имущества, и без денежных средств за него, получив взамен погашение требований общества «Лидер Прайс» к нему. Указанная цепочка сделок совершена между аффилированными по отношению друг к другу лицами, данные общества отнесены к одной группе компаний, куда входят общества «Ветеран-2», «Лидер Прайс» и «Вариант+», в которой были аккумулированы как отчужденное обществом «Ветеран-2» имущество, так и денежные средства, формально использованные для оплаты за него.

Из представленной в материалы дела выписки по счету должника от 31.01.2024 № 628308, за счет денежных средств в сумме 23 125 000 руб., полученных от общества «Вариант+» в счет оплаты по договору купли-продажи от 01.07.2016, должник перечислил в пользу иных лиц и часть – в пользу аффилированных к должнику лиц: общества с ограниченной ответственностью «Развлекательный центр «Вознесенский» (3 573 000 руб.), индивидуального предпринимателя ФИО7 (1 009 486 руб.).

Суды также пришли к выводу о пропуске обществом «Вариант+» срока исковой давности, учитывая, что из условий договоров купли-продажи от 01.07.2016 и соглашения об уступке права от 04.07.2016 формальное их исполнение началось 01.07.2016, то есть в момент подписания акта приема-передачи имущества по договору. Заявление об установлении требования общества «Вариант+» поступило в арбитражный суд 14.12.2023, то есть за пределами установленного пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, срока исковой давности. Пропуск обществом «Вариант+» срока исковой давности по требованиям о включении в реестр требований кредиторов должника является самостоятельным основанием для отказа в этих требованиях.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Ключевым выводом судов первой и апелляционной инстанций, повлекшим отказ во включении требований в реестр, явился установленный факт совершения совместных действий трех лиц, входящих в одну группу компаний, направленных на вывод ликвидного актива – земельного участка по адресу 

<

...> – из обладания общества «Ветеран-2», впоследствии признанного банкротом. При этом внутригрупповые расчеты, произведенные в целях реализации недобросовестной сделки, не могут породить обязательств, которые могут быть противопоставлены иным кредиторам должника. 

До совершения сделки, оспоренной в деле о банкротстве общества «Ветеран-2», в распоряжении группы компаний находился как земельный участок, так и денежные средства, уплаченные за него. В рамках добросовестной модели поведения участников правоотношений, все перечисленные активы могли быть использованы для погашения задолженности предприятий группы перед независимыми кредиторами. После совершения оспоренной сделки земельный участок был реализован стороннему лицу. При этом средства от реализации земельного участка не направлялись на погашение задолженности группы перед независимыми кредиторами. Иного материалами дела не доказано. Таким образом, вне зависимости от того, на какие цели были направлены денежные средства, перечисленные должнику в качестве оплаты, совокупные активы группы компаний уменьшились как минимум на стоимость земельного участка. При таких обстоятельствах вывод судов о наличии у сторон противоправной цели является верным, что исключает возможность судебной защиты лица, способствовавшего ее достижению (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд округа также считает необходимым отметить следующее. Кассаторы связывают возникновение своего денежного требования к должнику с вступлением в законную силу судебного акта о недействительности сделки, принятого в другом деле о банкротстве. Этим утверждением кассаторы также возражают против выводов судов о пропуске срока исковой давности. Кассаторы полагают, что, несмотря на то, что в качестве применения последствий недействительности сделок не восстановлено право требования общества «Вариант+» к обществу «Лидер Прайс», такие последствия автоматически вытекают из факта недействительности сделок.

Если бы кассаторы были последовательны в своих утверждениях, им бы следовало признать, что при таком подходе необходимо применить правило о денежных требованиях к должнику, восстановленных в результате оспаривания сделки. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, такие требования восстанавливаются только в случае возврате в конкурсную массу переданного по сделке. Вместе с тем, из материалов дела не следует, что обществом «Вариант+» был исполнен судебный акт о недействительности сделки в рамках дела о банкротстве общества «Ветеран-2». В судебном заседании суда округа представители кассаторов подтвердили, что определение о недействительности сделки не исполнено. Это фактически означает, что на стороне общества «Вариант+» оказалось ценное имущество, которое им было с выгодой для себя реализовано и за которое данное общество произвело внутригрупповое перечисление денежных средств в адрес должника. Поскольку ни имущество, ни его стоимость обществом «Вариант+» не возвращены, нет оснований для утверждения о возникновении на стороне должника неосновательного обогащения.

В отсутствие денежного обязательства должника перед заявителем требования, выводы судов по вопросу исковой давности не имеют правового значения. Оснований для включения требования заявителя в реестр или учета данного требования в иной очередности не имелось.

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом предоставленной отсрочки, расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 3 000 руб. подлежат взысканию с кассатора – ФИО1

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2024 по делу № А50-7112/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский