АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5785/2024

07 февраля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 05.04.2024

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 04.10.2023, ФИО5, представитель по доверенности от 26.06.2024

от общества с ограниченной ответственностью «СахалинРемонт» – ФИО5, представитель по доверенности от 10.06.2021

от общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» – ФИО5, представитель по доверенности от 15.08.2024

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение от 21.06.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024

по делу № А59-263/2024

Арбитражного суда Сахалинской области 

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 693020, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, д. 246А, офис 9)

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СахалинРемонт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 693020, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, д. 246А, офис 210)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности   

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» (далее – ООО «Новая Линия +», общество) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском (с учетом уточнений) к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СахалинРемонт» (далее – ООО «СахалинРемонт») о признании недействительными сделок по выдаче денежных средств во исполнение договора подряда от 28.02.2014, заключенного между ООО «Новая Линия +» и ФИО1: субподрядчику ООО «СахалинРемонт» на сумму 500 000 руб. по расходному кассовому ордеру от 30.01.2018 № 2; на сумму 700 000 руб. по расходному кассовому ордеру от 11.03.2014 № 1.; на сумму 300 000 руб. по расходному кассовому ордеру от 30.05.2018 № 3.; на сумму 2 000 000 руб. по расходному кассовому  ордеру от 30.03.2015 № 1-2; всего на сумму 5 500 000 руб.; о возложении в порядке применения последствий недействительности сделки на ООО «СахалинРемонт» обязанности возвратить денежные средства, полученные по расходным кассовым ордерам от 30.01.2018 № 2; от 11.03.2014 № 1; от 30.05.2018 № 3; от 30.03.2015 № 1-2.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.06.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения) ФИО1 просит решение суда от 21.06.2024, апелляционное постановление от 26.09.2024 отменить, признать недействительными оспариваемые сделки, взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Новая Линия +» убытки в размере 5 500 000 руб. Указывает на вывод денежных средств как на неосновательное обогащение и во исполнение несуществующих обязательств. Приводит доводы о неблагоприятном финансовом состоянии ООО «Новая линия +» на момент совершения оспариваемых сделок, в связи с чем спорные выплаты наносят ему вред. Ссылается на неверное исчисление судами срока исковой давности.

Приложенные к дополнению к кассационной жалобе документы не подлежат приобщению к материалам дела в отсутствие у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) соответствующих полномочий; поступили в электронном виде посредством информационной системы «Мой Арбитр», в связи с чем их фактический возврат на бумажном носителе не производится.

В материалы дела поступили возражения ФИО3, ООО «СахалинРемонт», ООО «Новая линия +» на кассационную жалобу и ходатайство о ее возвращении.

Приведенные в ходатайстве доводы не свидетельствуют о наличии оснований для возврата кассационной жалобы на данной стадии кассационного производства, в связи с чем в его удовлетворении судебной коллегией отказано.

В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании представитель ФИО1 просил кассационную жалобу удовлетворить, представители ФИО3, ООО «СахалинРемонт», ООО «Новая линия +» – оставить без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы и с учетом заявленных в суде первой инстанции уточнений, поступивших от истца 25.02.2024, 16.06.2024.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Новая Линия+» зарегистрировано 01.06.2012, его участниками являются ФИО3 (80 % долей уставного капитала), ФИО1 (20 %), генеральным директором – ФИО3

28.02.2014 между ФИО1 (заказчик) и ООО «Новая Линия+» (подрядчик) заключен договор подряда на выполнение работ по строительству индивидуального жилого дома (далее – договор от 28.02.2014).

В целях исполнения обязательств по договору от 28.02.2014 ООО «Новая Линия+» (подрядчик) на основании договора на выполнение субподрядных работ от 11.03.2014 № 1 (далее – договор от 11.03.2014 № 1) привлекло ООО «СахалинРемонт» в качестве субподрядчика.

Во исполнение договора от 11.03.2014 № 1 ООО «СахалинРемонт» получено 5 500 000 руб.: 700 000 руб. по расходному кассовому ордеру от 11.03.2014 № 1.; 2 000 000 руб. по расходному кассовому  ордеру от 30.03.2015 № 1-2; 1 500 000 руб. по расходному кассовому ордеру от 30.01.2018 № 2; 1 300 000 руб. по расходному кассовому ордеру от 30.05.2018 № 3.

Южно-Сахалинским городским судом рассмотрено дело № 2-30/2018 по иску ООО «Новая Линия+» к ФИО1 о возложении обязанности осуществить приемку работ по строительству индивидуального жилого дома и передать 2/6  доли в праве собственности, взыскании денежных средств; решением от 25.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано, в мотивировочной части сделан вывод о незаключенности договора от 28.02.2014 в связи с несогласованностью его существенных условий.

Ссылаясь на названный вывод Южно-Сахалинского городского суда, полагая выдачу из кассы общества вышеуказанных денежных средств аффилированному лицу – ООО «СахалинРемонт» самостоятельными сделками, совершенными в рамках несуществующей сделки (договора от 28.02.2014) без одобрения общим собранием участников общества и при этом направленными на нарушение интересов общества, не имеющего каких-либо доходов и не ведущего деятельность кроме строительства индивидуального жилого дома по договору от 28.02.2014, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения оснований заявленных требований), обоснованным нормами пунктов 1 и 2 статьи 173.1, пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, а также наличии оснований для отказа в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                      по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1)                количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)                качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 вышеназванного постановления).

Совокупность данных норм указывает на оспоримость сделок по выдаче денежных средств ООО «СахалинРемонт» и необходимость доказывания факта нарушения прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, в том числе наличие неблагоприятных для него последствий.

Вместе с тем при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «СахалинРемонт» заявлено о попуске ФИО1 срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судами, об оспариваемых перечислениях денежных средств истец узнал в ходе рассмотрения дела № А59-4874/2020 Арбитражного суда Сахалинской области при предъявлении 02.08.2021 ФИО3 вместе с дополнительным отзывом на иск спорных расходных кассовых ордеров в качестве доказательств фактического расходования денежных средств, полученных из кассы общества, на строительство объекта.

Таким образом, по обстоятельствам оспоримости сделки по заявленным основаниям (статьи 173.1, 174 ГК РФ) срок исковой давности истек не позднее 02.08.2022, тогда как с данным иском истец обратился в арбитражный суд 22.01.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доводы истца о неверном исчислении срока исковой давности подлежат отклонению судом округа, как приведенные без учета того, что начало течения такого срока связано не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, но и с моментом, когда должно было узнать об этом, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности. В этой связи, исходя из заключения между ФИО1 и ООО «Новая Линия+» договора от 28.02.2014 и в целях исполнения обязательств по нему заключения договора от 11.03.2014 № 1 с ООО «СахалинРемонт», в рамках которого осуществлены спорные выплаты, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно связали начало течения срока исковой давности по иску об их оспаривании с моментом представления расходных кассовых ордеров в дело № А59-4874/2020 Арбитражного суда Сахалинской области, инициированное ФИО1

Истечение сроков исковой давности по всем требованиям у истцов в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом с учетом положений пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Поскольку в отношении требований истца к ООО «СахалинРемонт» суды применили срок исковой давности, а к ФИО3 (с учетом заявленного 25.02.2024 уточнения) ФИО1 требования не заявлены, иск обоснованно оставлен без удовлетворения.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций верно указано на невозможность применения к заявленным истцом требованиям специальных норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующих рассмотрение заявлений о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 ГК РФ субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

В ситуации корпоративного конфликта в ООО «Новая линия+»,на наличие которого указывает истец, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные ГК РФ и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для признания сделок недействительными судом округа исследованы и признаются не влияющими на результат рассмотрения спора с учетом установленного пропуска ФИО1 срока исковой давности. В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.06.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024         по делу № А59-263/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           А.Ю. Сецко

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков