ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-7876/2021

г. Киров

16 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.   

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судей Кононова П.И., Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции: представителя ООО «Модуль» ФИО2, действующего на основании доверенности от 16.12.2021,

при участии в судебном заседании во Втором арбитражном апелляционном суде: представителя ООО «СеверСтрой» ФИО3, действующей на основании доверенности от 20.03.2021, директора ООО «СеверСтрой» ФИО4 (по паспорту), третьего лица ФИО5 (по паспорту),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2022 по делу № А28-7876/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралспецэнерго 2000» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Модуль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5

о признании недействительным договора цессии, взыскании 1 055 423 рублей 51

копейки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Уралспецэнерго 2000» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>))

о признании недействительными договора цессии, договора субаренды, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (далее – истец, ООО «СеверСтрой») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралспецэнерго 2000» (далее – ответчик, ООО «Уралспецэнерго 2000») о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 21.10.2019, о взыскании 1 055 423 рублей 51 копейки, в том числе 1 000 000 рублей 00 копеек долга по договору субаренды от 31.12.2019 № 31-12/19-СС, 55 423 рублей 31 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2020 по 10.06.2021, с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Модуль» (далее – ООО «Модуль»), ФИО5.

ООО «Уралспецэнерго 2000» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просит признать договор уступки права (цессии) от 21.10.2019, договор субаренды от 31.12.2019 № 31-12/19-СС мнимыми сделками.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано. Удовлетворив встречный иск, суд признал недействительными договор уступки права (цессии) от 31.10.2019, договор субаренды №31-12/19-СС от 31.12.2019. Суд взыскал с ООО «СеверСтрой» в пользу ООО «Уралспецэнерго 2000» 6 000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ООО «СеверСтрой» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции основано на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В апелляционной жалобе ООО «СеверСтрой» настаивает на наличии оснований для удовлетворения первоначального иска. Податель жалобы считает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для рассмотрения встречного иска совместно с первоначальным иском, так как каждый из исков имеет самостоятельный предмет, различные правовые основания. Заявитель указывает на нарушение судом первой инстанции принципа состязательности арбитражного процесса и лишение истца права приводить свои возражения относительно обстоятельств рассматриваемого дела. Подробно позиция заявителя жалобы со ссылками на нормы права и фактические обстоятельства дела изложена в апелляционной жалобе. 

 Иные лица письменные позиции по доводам апелляционной жалобы не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.06.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.06.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ООО «Уралспецэнерго 2000»  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанного лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители явившихся лиц поддержали занятые по делу позиции.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.10.2019 между ООО «Уралспецэнерго 2000» (цедент) и ООО «СеверСтрой» (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) (далее – договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «Модуль» (должник) на общую сумму 1 000 000 рублей. Право требования возникло из неисполнения должником своих обязательств по оплате выполненных цедентом работ в рамках договора субподряда от 18.06.2019 № 28/19-18.06, заключенного между ООО «Модуль» и ООО «Уралспецэнерго 2000» (пункты 1.1, 1.1.1 договора цессии).

В пункте 2.1.1 договора цессии стороны согласовали, что цедент обязан передать цессионарию в день подписания настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования к должнику, в том числе договор субподряда от 18.06.2019 № 28/19-18.06 со всеми приложениями; документы, подтверждающие выполнение цедентом своих обязательств перед должником (акт выполненных работ по форме КС-2, справка о стоимости выполненных работ и другие).

Согласно пункту 3.1 договора цессии стоимость уступаемого права требования и порядок оплаты определяется дополнительным соглашением сторон.

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием (пункт 7.1 договора цессии).

31.12.2019 между ООО «СеверСтрой» (арендатор) и ООО «Уралспецэнерго 2000» (субарендатор) заключен договор субаренды № 31-12/19-СС (далее – договор субаренды), по условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору имущество за плату во временное владение и пользование (пункт 1.1 договора субаренды).

Перечень и основные характеристики имущества определены сторонами в перечне имущества (приложение № 1), являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора субаренды).

Срок аренды: с момента подписания акта приема-передачи по 31.12.2020 (пункт 2.2 договора субаренды).

В силу пункта 5.2 договора субаренды субарендатор вносит арендную плату за пользование имуществом ежемесячно в сумме 335 000 рублей, с учетом НДС 20 %.

31.12.2019 сторонами подписан акт приема-передачи имущества.

Соглашением от 30.03.2020 договор субаренды от 31.12.2019 № 31-12/19-СС расторгнут, имущество по акту от 30.03.2020 возвращено арендатору.

Согласно актам от 31.01.2020 № 41, от 29.02.2020 № 43, от 30.03.2020 № 44, счет-фактурам арендная плата по договору субаренды за период январь – март 2020 года составила 1 000 000 рублей.

30.03.2020 между ООО «Уралспецэнерго 2000» и ООО «СеверСтрой» на основании акта произведен зачет взаимных требований, а именно, погашена задолженность истца перед ответчиком по договору уступки права (цессии) от 21.10.2019 на сумму 1 000 000 рублей, задолженность ответчика перед истцом по договору субаренды от 31.12.2019 № 31-12/19-СС на сумму 1 000 000 рублей. 

Договор цессии, договор субаренды (включая акты, счет-фактуры, акты передачи имущества, соглашение), акт зачета взаимных требований подписаны от имени ООО «СеверСтрой» директором ФИО5, от имени ООО «Уралспецэнерго 2000» - директором ФИО6

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.10.2020 по делу № А71-2107/2020 ООО «СеверСтрой» отказано в удовлетворении требований к ООО «Модуль» о взыскании 1 000 000 рублей 00 копеек долга по договору субподряда № 28/19-18.06 от 18.06.2019 на основании договора уступки права (цессии) от 21.10.2019. 

Судом установлено, что директор ООО «Уралспецэнерго 2000» ФИО6 уступил несуществующий долг в размере 1 000 000 рублей, заключив договор уступки права (цессии) от 21.10.2019 с директором ООО «СеверСтрой» ФИО5

12.05.2021 истец в адрес ответчика направил претензию от 11.05.2021 № 175-21 с требованием о погашении задолженности по внесению арендной платы в размере 1 000 000 рублей по договору субаренды. Претензия основана на решении Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.10.2020 по делу № А71-2107/2020. Претензия оставлена без ответа.

Неисполнение ответчиком обязательств по договору субаренды послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Кировской области с соответствующим исковым заявлением.

ООО «Уралспецэнерго 2000» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просило признать договор уступки права (цессии) от 21.10.2019, договор субаренды от 31.12.2019 № 31-12/19-СС мнимыми сделками, поскольку подлинная воля сторон не была направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, в отсутствие цели создать правовые последствия, сделки не были исполнены сторонами и не породили соответствующих правовых последствий; сделка по зачету встречных однородных требований по акту от 30.03.2020 фактически сторонами не исполнялась, в бухгалтерской отчетности сторон не отражена, в связи с чем последствия, предусмотренные зачетом, не наступили.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска. Удовлетворив встречные исковые требования ответчика, суд признал недействительными договор уступки права (цессии) от 31.10.2019, договор субаренды от 31.12.2019.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В статье 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Настаивая на признании договора цессии от 21.10.2019 недействительным, истец по первоначальному иску указал, что ответчик уступил ему несуществующее требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В статье 390 ГК РФ определено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Проанализировав изложенные нормативные положения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что уступка несуществующего права сама по себе не является в силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ основанием для признания договора уступки недействительной сделкой, но в силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ служит основанием для применения иных последствий нарушения. Приведенные истцом по первоначальному иску обстоятельства не образуют установленных законом оснований для признания договора цессии недействительной сделкой. 

В силу абзаца 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Из материалов дела следует и судом установлено, что договор уступки права требования (цессии) от 21.10.2019 заключен между ООО «Северстрой» (цессионарий) в лице ФИО5 и ООО «Уралспецэнерго 2000» (цедент) в лице ФИО6 Договор предусматривает переход права требования по договору субподряда от 18.06.2019 № 28/19-18.06.

В рамках дела № А71-2107/2019 Арбитражный суд Удмуртской Республики признал, что спорные требования ООО «Северстрой» к ООО «Модуль» основаны на неисполнении ООО «Модуль» своих обязательств по оплате выполненных ООО «Уралспецэнерго 2000» работ в рамках договора субподряда № 28/19-18.06 от 18.06.2019. 

По условиям указанного договора субподрядчик (ООО «Уралспецэнерго 2000») принимает на себя обязательство в сроки и на условиях договора выполнить на АО «ЧМЗ» работы по теме «Реконструкция корпуса 801. Создание производства очищенного тетрахлорида циркония, цех № 54 АО «ЧМЗ». Металлоконструкции.» в объеме, предусмотренном в приложении № 1, в соответствии с рабочей документацией, передать результаты выполненных работ подрядчику, а подрядчик (ООО «Модуль») обязуется принять результат выполненных работ и оплатить их на условиях, предусмотренных договором. 

В деле № А71-2107/2019 арбитражный суд из пояснений директора ООО «Уралспецэнерго 2000» ФИО6 установил, что работы в рамках договора субподряда от 18.06.2019 № 28/19-18.06 были выполнены частично, на сумму 1500 000 рублей, в начале августа работы были приостановлены. ФИО6 признал, что работы на 2 500 000 рублей фактически не были сделаны, а также сообщил, что переуступил несуществующий долг в размере 1 000 000 рублей, заключив договор уступки права требования (цессии) от 21.10.2019 с директором ООО «СеверСтрой» ФИО5 Относительно обстоятельств подписания КС-2 от 30.07.2019 ФИО6 пояснил, что данный документ был подготовлен ООО «Уралспецэнерго 2000» 30.07.2019 и передан директору ООО «Модуль» ФИО5 в начале августа 2019 года. При подписании договора цессии от 21.10.2019 оригинал КС-2 от 30.07.2019 цессионарию не передавался, так как фактически находился у ФИО5, который на момент заключения договора цессии был директором цессионария – ООО «СеверСтрой».

Факт подписания акта о приемке работ от 30.07.2019 директором ООО «Модуль» ФИО5, а также то обстоятельство, что работы по договору субподряда № 28/19-18.06 от 18.06.2019 были выполнены не на 2 500 000 рублей, а на сумму 1 500 000 рублей, не оспаривается сторонами.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции заключил, что ФИО5 на момент исполнения договора субподряда № 28/19-18.06 от 18.06.2019 и подписания упомянутого акта являлся директором ООО «Модуль», а на момент заключения договора цессии от 21.10.2019 в отношении права требования к ООО «Модуль» являлся и директором ООО «Северстрой» (цессионария), последнее при проявлении воли на заключение спорного договора не могло не знать о том, что уступаемое право требования задолженности в сумме 1 000 000 рублей не существует, поскольку работы в этой части фактически не были выполнены. Обращаясь в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО «Модуль», основанным на договоре цессии от 21.10.2019, ООО «СеверСтрой» подтвердило силу данной сделки.

По обоснованному заключению суда первой инстанции, ООО «СеверСтрой» лишено права оспаривать договор цессии от 21.10.2019 по мотивам передачи несуществующего права, поскольку предъявление такого иска противоречит запрету противоречивого поведения, содержащемуся в пункте 1 статьи 166 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы со ссылкой на пункт 2 статьи 390 ГК РФ не основан на нормах действующего законодательства и противоречит установленным по делу обстоятельствам.

По встречному иску ответчиком было заявлено требование о признании недействительными договора уступки права (цессии) от 21.10.2019, договора субаренды от 31.12.2019 № 31-12/19-СС.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По общему правилу (пункт 1 статьи 388, пункт 3 статьи 423 ГК РФ) уступка права требования является возмездной сделкой, направленной на переход права от кредитора в обязательстве к новому кредитору (цессионарию).

Применительно к рассматриваемому судом делу на момент заключения договора уступки права (цессии) от 21.10.2019 и цедент, и цессионарий знали об отсутствии уступаемого права и, следовательно, их воля не могла быть направлена на его передачу. 

Из материалов дела видно, что актом от 30.03.2020 ООО «Уралспецэнерго 2000» и ООО «СеверСтрой» свидетельствовали прекращение зачетом встречных однородных требований задолженности истца перед ответчиком по договору уступки права (цессии) от 21.10.2019 на сумму 1 000 000 рублей, а также задолженности ответчика перед истцом по договору субаренды от 31.12.2019 № 31-12/19-СС на сумму 1 000 000 рублей. 

Поскольку стороны при заключении договора аренды не имели реального намерения его исполнять, договор аренды также является мнимой сделкой.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Предметом заключенного сторонами договора субаренды явилась передача субарендатору во временное пользование оборудования, которое, исходя из спецификации и пояснений представителей истца, предназначено для деревообработки.

В суде первой инстанции истцом даны пояснения о том, что оборудование принадлежит директору ООО «СеверСтрой» ФИО4, располагалось в здании гаража, на территории производственной базы по адресу: 

<

...>. При этом доступ на территорию производственной базы не является открытым для посещения посторонними. В подтверждение своей позиции по делу истец в материалы дела представил договор аренды оборудования, заключенный ООО «СеверСтрой» с ФИО4 от 31.12.2019, акт приема-передачи оборудования от 31.12.2019, акт возврата оборудования от 31.03.2020, технический паспорт на помещение гаража, в котором оборудование располагалось.

Материалами дела также подтверждается, что суд первой инстанции предлагал ООО «СеверСтрой» представить доказательства фактического пользования ответчиком оборудованием, которое явилось предметом спорного договора субаренды, в том числе доказательства предоставления доступа сотрудникам ответчика на территорию производственной базы, допуска на нее транспорта для перевозки грузов, связанных с деревообработкой, сведения об объеме ресурсов, затраченных арендатором на производство (электроэнергия, тепловая энергия, вода), доказательства их оплаты. В оспариваемом решении суд указал, что представлять иные документы, подтверждающие реальность договора субаренды, истец счел нецелесообразным, поскольку это, по его мнению, выходит за пределы судебного разбирательства. Истец при этом ограничился ссылкой на наличие подписанных между истцом и ответчиком актов об оказании услуг за период с января по март 2020 года, а также соглашения о расторжении договора субаренды от 30.03.2020.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные ООО «СеверСтрой» документы об исполнении спорного договора субаренды (акты об оказании услуг, соглашение о расторжении договора) являются явно недостаточными для защиты от иска о признании сделки недействительной по рассматриваемому основанию, поскольку оформление внешне безупречных письменных доказательств исполнения договора и является одним из характерных признаков мнимой сделки. Данный признак подтверждает наличие воли обеих сторон не на фактическое исполнение сделки, но на придание ей вида фактически исполненной. Именно наличие таких доказательств и делает крайне необходимым представление дополнительных доказательств реального характера сделки.

Представленные ответчиком по встречному иску доказательства не свидетельствуют о наличии воли сторон на действительное исполнение договора субаренды, поскольку договор аренды заключен с индивидуальным предпринимателем ФИО4, который является директором ООО «СеверСтрой», а, значит, заинтересован в представлении также внешне безупречных доказательств в подтверждение действительности договора субаренды; платежные поручения свидетельствуют о совершении платежей по договору аренды в пользу аффилированного лица (с марта 2020 года ФИО4 мажоритарный участник ООО «СеверСтрой»). Указанные документы составлены стороной, которая заинтересована в их представлении. 

Суд первой инстанции принял во внимание показания свидетеля ФИО7, который пояснил, что доступ в гараж на территории производственной базы, где находилось оборудование, был возможен только с согласия директора ФИО4, у которого находились ключи. Производство с использованием оборудования не велось.

Из материалов дела следует, что договор субаренды, договор аренды расторгнуты по соглашению сторон соответственно 30.03.2020 и 31.03.2020. В суде первой инстанции  ответчик по встречному иску не пояснил, что по какой причине данные договоры были прекращены досрочно, при том синхронно. 

Материалами дела подтверждено, что период пользования оборудованием строго ограничен периодом накопления задолженности за пользование оборудованием в размере 1 000 000 рублей, то есть в сумме, тождественной размеру предполагаемой задолженности по договору уступки права требования. Указанная в акте № 44 от 30.03.2020 стоимость аренды за март 2020 года (330 000 рублей) не соответствует цене договора (335 000 рублей в месяц), в том числе при ее пересчете за 30 дней марта (335 000/31 * 30 = 324 193,55 рублей).

Указанные обстоятельства правомерно расценены судом первой инстанции как дающие основания полагать о мнимом характере договора субаренды. 

Соглашаясь с позицией истца по встречному иску и третьего лица ООО «Модуль» о том, что указанные сделки заключены в целях причинения вреда последнему, суд первой инстанции указал, что уступка несуществующего, но внешне подтвержденного, права требования к ООО «Модуль» имела целью взыскание с последнего отсутствующей задолженности в размере 1 000 000 рублей по договору субподряда № 28/19-18.06 от 18.06.2019. При этом стороны создали видимость передачи данного права именно ООО «СеверСтрой», директором которого на момент уступки являлся бывший директор ООО «Модуль» ФИО5, подписавший акты о приемке работ как доказательства наличия долга. Последующее оформление договора субаренды и внешне убедительных доказательств его исполнения было необходимо ООО «СеверСтрой» для исключения возможности предъявления требований по договору уступки со стороны ООО «Уралспецэнерго 2000», подлежавших прекращению зачетом. Эти обстоятельства исключали необходимость фактической передачи оборудования в пользование субарендатора, а также реальных расчетов по договорам субаренды и цессии. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца по встречному иску о признании недействительными договора уступки права (цесии) от 31.10.2019, договора субаренды № 31-12/19-СС от 31.12.2019.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие у суда первой инстанции правовых оснований для рассмотрения встречного иска совместно с первоначальным иском, так как каждый из исков имеет самостоятельный предмет, различные правовые основания, апелляционным судом не принимается. 

Согласно статье 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском (часть 1). Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (часть 2). Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

 между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (часть 3). Арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 настоящего Кодекса (часть 4). 

Оценив фактические обстоятельства дела и приняв во внимание предмет и основания первоначального и встречного исков, апелляционный суд приходит к выводу, что требования встречного иска не носят самостоятельного характера, входят в предмет доказывания по первоначальному иску, рассмотрение встречного иска не расширяет предмет доказывания по настоящему спору и исключает необходимость исследования дополнительных доказательств, носит характер возражений против требований истца по первоначальному иску, которые подлежат исследованию и оценке судом в рамках рассмотрения первоначального иска. Суд первой инстанции не усмотрел в действиях ООО «Уралспецэнерго 2000» нарушения запрета противоречивого поведения, который мог бы служить основанием для отказа во встречном иске, поскольку обстоятельства дела указывают на то, что именно ООО «СеверСтрой», заключая указанные мнимые сделки, действовало во вред ООО «Модуль»; ООО «Уралспецэнерго 2000» при этом не совершало действий, которые могли бы быть направлены на реальное исполнение сделок.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для опровержения вывода суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом споре отсутствуют основания для взыскания с ответчика по первоначальному иску суммы задолженности ввиду мнимости договора субаренды, в связи с чем требование о взыскании 55 423 рублей 31 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2020 по 10.06.2021 также не подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «СеверСтрой» в удовлетворении первоначального иска. Выводы суда первой инстанции сделаны с учетом фактических обстоятельств и материалов дела, с учетом условий договора аренды, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции принципов состязательности сторон не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного производства.

Из материалов настоящего дела следует, что судом первой инстанции во исполнение статей 8 и 9 АПК РФ обеспечены сторонам и третьим лицам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Обстоятельства по существу спора, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов из материалов настоящего дела апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «СеверСтрой» - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд    

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2022 по делу                           № А28-7876/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

 

Председательствующий                                      

 

Г.Г. Ившина

 

Судьи             

 

П.И. Кононов

 

Е.В. Минаева