Дело № А11-12163/2019

город Владимир

15 августа 2022года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Волгиной О.А., Белякова Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2022 по делу № А11-12163/2019,

принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» ФИО2 о признании недействительной сделки по перечислению в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 денежных средств в сумме 9 935 350 руб. и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 16.03.2022 сроком действия до 06.09.2022, 

 

установил:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (далее – ЗАО по свиноводству «Владимирское», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными сделками перечисления денежных средств, осуществленные должником за общество с ограниченной ответственностью «Ивагропром» (далее – ООО «Ивагропром») в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ИП ФИО3) в сумме 9 935 350 руб., за периоды с 02.04.2019 по 19.06.2019, с 27.06.2019 по 24.07.2019, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу должника денежных средств в указанной сумме.

Определением от 20.01.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика привлечено ООО «Ивагропром» в лице конкурсного управляющего ФИО6.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 24.03.2022 в удовлетворении заявления отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что подтверждается бухгалтерской отчетностью должника, анализом финансово-экономического состояния общества. Оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица. Участником (учредителем) ООО «Ивагропром» является ФИО7 - родной брат бывшего генерального директора ЗАО по свиноводству «Владимирское» ФИО7. На основании изложенного, заявитель жалобы полагает, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Более подробно доводы содержатся в апелляционной жалобе.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Рубис Е.А. на судью Белякова Е.Н., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, заслушав позицию представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Ивагропром» (покупателем) и ИП ФИО3 (продавцом) заключен договор купли – продажи зерна от 10.12.2018 № 10/12/18. В соответствии с пунктом 1.1 стороны установили, что покупатель получает и оплачивает, а поставщик принимает на себя обязательства по поставке зерновых культур. 

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что покупатель приобретает товар на условиях оплаты, определенных в спецификациях с учетом требований договора. 

Факт поставки товара подтвержден спецификациями от 10.12.2018, товарно– транспортными накладными за период с 13.12.2018 по 25.07.2019, счетами – фактурами на сумму 18 746 440 руб. 

Между ООО «Ивагропром» и ИП ФИО3 от 01.04.2019, от 24.05.2019, от 19.07.2019 заключены соглашения об исполнении обязательства третьим лицом, согласно которым ИП ФИО3 имеет к ООО «Ивагропром» денежные требования по договору купли – продажи зерна от 10.12.2018, а ООО «Ивагропром» имеет к ЗАО по свиноводству «Владимирское» денежное требование по договору поставки комбикорма от 22.09.2017 № 22/09-17. 

Пунктом 3 указанных соглашений предусмотрено, что на основании пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации ЗАО по свиноводству «Владимирское» в течение пяти банковских дней с момента подписания настоящих соглашений всеми сторонами исполняет свою обязанность перед ООО «Ивагропром» по уплате части долга по договору поставки комбикорма от 22.09.2017 № 22/09-17 в пользу ИП ФИО3 по реквизитам, которые указаны в договоре купли – продажи зерна от 10.12.2018 № 10/12/18. Указанные соглашения заключены на сумму 17 273 978 руб. 

ООО «Ивагропром» в адрес ЗАО по свиноводству «Владимирское» направлены письма от 02.04.2019, от 03.04.2019, от 22.04.2019, от 24.04.2019, от 25.04.2019, от 30.04.2019, от 06.05.2019, от 07.05.2019, от 08.05.2019, от 13.05.2019, от 14.05.2019, от 17.05.2019, от 22.05.2019, от 24.05.2019, от 31.05.2019, от 03.06.2019, от 15.06.2019, от 18.06.2019, от 27.06.2019, от 02.07.2019, от 04.07.2019, от 05.07.2019, от 17.07.2019, от 24.07.2019 с просьбой оплаты задолженности ООО «Ивагропром» перед ИП ФИО3 по договору поставки комбикорма от 22.09.2017 № 22/09-17. 

ООО «Ивагропром» в адрес ИП ФИО3 направлены уведомления об исполнении обязательства третьим лицом (ЗАО по свиноводству «Владимирское») с просьбой принять исполнение по договору купли – продажи зерна от 10.12.2018 № 10/12/18. 

Оплата товара в сумме 9 935 350 руб. произведена ЗАО по свиноводству «Владимирское», что подтверждается представленными в материалы дела актами сверки, а также платежными поручениями от 02.04.2019 № 717 в сумме 320 000 руб., от 03.04.2019 № 728 в сумме 333 370 руб., от 22.04.2019 № 1013 на сумму 300 000 руб., от 24.04.2019 № 1045 на сумму 100 000 руб., от 25.04.2019 № 1078 на сумму 50 000 руб., от 30.04.2019 № 1129 на сумму 200 000 руб., от 06.05.2019 № 1150 на сумму 100 000 руб., от 07.05.2019 № 1173 на сумму 100 000 руб., от 08.05.2019 № 1189 на сумму 600 000 руб., от 13.05.2019 № 1211 на сумму 100 000 руб., от 14.05.2019 № 1242 на сумму 255 000 руб., от 17.05.2019 № 1288 на сумму 200 000 руб., от 22.05.2019 № 1310 на сумму 250 000 руб., от 24.05.2019 № 1345 на сумму 190 000 руб., от 24.05.2019 № 1362 на сумму 1 100 000 руб., от 31.05.2019 № 1423 от 300 000 руб., от 03.06.2019 № 1458 на сумму 100 000 руб., от 19.06.2019 № 1510 на сумму 1 086 980 руб., от 27.06.2019 № 1537 на сумму 1 300 000 руб., от 02.07.2019 № 1564 на сумму 1 000 000 руб., от 04.07.2019 № 1585 на сумму 400 000 руб., от 05.07.2019 № 1587 на сумму 350 000 руб., от 19.07.2019 № 1699 на сумму 400 000 руб., от 24.07.2019 № 1726 на сумму 800 000 руб.

Решением от 15.09.2020 ЗАО по свиноводству «Владимирское» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 15.09.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 

Определением суда от 16.12.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В ходе деятельности конкурсным управляющим выявлено совершение следующих банковский операций в пользу ИП ФИО3: 

По расчетному счету ЗАО по свиноводству «Владимирское» № 40702810010020102240, открытому во ВЛАДИМИРСКОМ ОТДЕЛЕНИИ № 8611 ПАО СБЕРБАНК, в период с 02 апреля 2019 года по 19 июня 2019 года:

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 320 000 рублей (строка Выписки № 6903 от 02 апреля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 333 370 рублей (строка Выписки № 6929 от 03 апреля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 300 000 рублей (строка Выписки № 7356 от 22 апреля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 100 000 рублей (строка Выписки № 7413 от 24 апреля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 50 000 рублей (строка Выписки № 7449 от 25 апреля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 200 000 рублей (строка Выписки № 7557 от 30 апреля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 100 000 рублей (строка Выписки № 7612 от 06 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 100 000 рублей (строка Выписки № 7635 от 07 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 600 000 рублей (строка Выписки № 7655 от 08 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 100 000 рублей (строка Выписки № 7717 от 13 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 255 000 рублей (строка Выписки № 7755 от 14 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 200 000 рублей (строка Выписки № 7824 от 17 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 250 000 рублей (строка Выписки № 7906 от 22 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 190 000 рублей (строка Выписки № 7962 от 24 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 1 100 000 рублей (строка Выписки № 7966 от 24 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 300 000 рублей (строка Выписки № 8087 от 31 мая 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 100 000 рублей (строка Выписки № 8136 от 03 июня 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 1 086 980 рублей (строка Выписки № 8341 от 19 июня 2019 года).

По расчетному счету ЗАО по свиноводству «Владимирское» № 40702810141000001469, открытому в АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК, в период с 27 июня 2019 года по 24 июля 2019 года:

-     банковская операция по перечислению денежных средств в размере 1 300 000 рублей (строка Выписки № 4248 от 27 июня 2019 года);

- банковская операция по перечислению денежных средств в размере 1 000 000 рублей

(строка Выписки № 4289 от 02 июля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 400 000 рублей (строка Выписки № 4318 от 04 июля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 350 000 рублей (строка Выписки № 4343 от 05 июля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 400 000 рублей (строка Выписки № 4478 от 19 июля 2019 года);

-  банковская операция по перечислению денежных средств в размере 800 000 рублей (строка Выписки № 4517 от 24 июля 2019 года).

Посчитав, что указанные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в статье 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ФИО5 оспорил данные сделки в рамках настоящего дела. Вновь утвержденный конкурсный управляющий должника ФИО2 поддержал заявленное требование. 

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе. 

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63) разъяснил следующее.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (пункт 8). 

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 этой статьи (недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6). 

Так, в силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств, обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, которая предполагается, если не доказано иное. 

В то же время сама по себе недоказанность наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. Такое толкование было дано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4)). 

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, но наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу того, что определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (как подозрительная сделка), то квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, может иметь место только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069. 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, исходя из даты совершения платежей (период с 02.04.2019 по 24.07.2019) и принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (10.10.2019) спорные платежи совершены в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, судом апелляционной инстанции установлено, что должник произвел перечисление спорных денежных средств в пользу ИП ФИО3 за ООО «Ивагропром» во исполнение обязательств по договору купли – продажи зерна от 10.12.2018 № 10/12/18, что однозначно усматривается из наименования и стоимости товара, отраженных в спецификациях от 10.12.2018. 

Поставка именно данного товара произведена ИП ФИО3 в пользу ООО «Ивагропром» в соответствии с товарно–транспортными накладными за период с 13.12.2018 по 25.07.2019, счетами – фактурами на сумму 18 746 440 руб. 

В платежных поручениях в назначении платежа указано, что оплата производится за ООО «Ивагропром» по его письмам, представленным в материалы дел.

Между ООО «Ивагропром», ИП ФИО3 и ЗАО по свиноводству «Владимирское» заключены трехсторонние соглашения об исполнении обязательств третьим лицом от 01.4.2019, 24.05.2019, 19.07.2019.

Таким образом, факт наличия договорных отношений между должником и ООО «Ивагропром» подтвержден представленными в материалы дела документами. 

При этом судом первой инстанции обосновано принято во внимание наличие договорных отношений между должником и ООО «Ивагропром», что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2020 по делу № А11-12163/2019, которым включено требование ООО «Ивагропром» в сумме 156 202 179 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов ЗАО по свиноводству «Владимирское», основанное на задолженности должника по договору поставки от 22.09.2017 № 22/09-17 за 2019 год, а также товарными накладными, свидетельствующими о том, что ООО «Ивагропром» поставило в 2019 году ЗАО по свиноводству «Владимирское» комбикорм. 

При указанных обстоятельствах, учитывая наличие договорных отношений между ООО «Ивагропром» и ЗАО по свиноводству «Владимирское» в ходе хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о нецелесообразности совершения оспариваемой сделки.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции верно установил, что оплата производилась за товар (зерна ячменя и пшеницы), необходимый обществу для осуществления хозяйственной деятельности. 

В рассматриваемом случае юридически значимым обстоятельством является то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 2 статьи названной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из дополнительных соглашений следует, что сторонами купли – продажи зерна от 10.12.2018 № 10/12/18 определен срок оплаты товара в течение 20 банковских дней с момента поставки товара на склад покупателя. Согласно товарно-транспортным накладным поставки товара производились в период с 13.12.2018 по 25.07.2019. Оплата произведена должником в пользу поставщика в период с 02.04.2019 по 24.07.2019.

Пунктом 3.2. названного договора поставки предусмотрено, что оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Могут применяться иные формы взаиморасчетов, не запрещенных законодательством Российской Федерации. 

Таким образом, условиями договора не предусмотрен запрет на исполнение обязательств покупателя третьим лицом. ООО «Ивагропром» допущена просрочка исполнения денежного обязательства. При таких обстоятельствах, ООО «Агрокурсив» не могло не принять оплату за поставленный товар от третьего лица – должника. 

Конкурсным управляющим заявлено о том, что спорная сделка совершена в пользу заинтересованного лица. В обоснование довода заявитель жалобы указывает на наличие родственных отношений между  участником (учредителем) ООО «Ивагропром» ФИО7 и бывшим генеральным директором ЗАО по свиноводству «Владимирское» ФИО7.

Понятие заинтересованного лица дано в статье 19 Закона о банкротстве, согласно которой заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон о защите конкуренции) аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Как следует из абзаца 5 статьи 4 приведенного Закона аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное лицо.

Правила определения группы лиц закреплены в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»: группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из числа перечисленных в данной норме.

В рассматриваемом случае совершение перечислений осуществлено в пользу поставщика ИП ФИО3

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что ИП ФИО3 является заинтересованным (фактически аффилированным) по отношению к должнику или ООО «Ивагропром» лицом, в связи с чем бремя опровержения доводов конкурсного управляющего на ИП ФИО3 не перешло.

Все аргументы конкурсного управляющего сводятся к наличию заинтересованности между ООО «Ивагропром» и должника. Указанное обстоятельство данными сторонами не опровергнуто. 

В связи с тем, что ИП ФИО3 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, презумпция осведомленности к нему не применима.

Обстоятельства, в силу которых ИП ФИО3 на даты совершения оспариваемых платежей должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, о неисполненных должником обязательствах перед иными кредиторами, судом не установлены.

Наличие у должника задолженности перед отдельными кредиторами в условиях осуществления им хозяйственной деятельности, не означает его неплатежеспособность и осведомленность ИП ФИО3 о признаках неплатежеспособности должника.

Таким образом, коллегия судей считает, что у ИП ФИО3 отсутствовала необходимость и обязанность для проверки плательщика (должника) на наличие у него признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств перед кредиторами, учитывая исполнение им со своей стороны обязательств по договору купли-продажи.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий для признания сделок недействительными на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом коллегией судей не установлено выхода обстоятельств совершения спорных платежей за рамки признаков подозрительной сделки и квалификации их по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания о признании платежей по перечислению денежных средств недействительными сделками, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления. 

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

При этом коллегией судей не установлено выхода обстоятельств совершения спорных платежей за рамки признаков подозрительной сделки и квалификации их по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявителем не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что, платежи, совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, в обход закона с противоправной целью, а также о том, что стороны иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания о признании платежей по перечислению денежных средств в сумме 9 935 350 руб. недействительными сделками, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления. 

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2022 по делу № А11-12163/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ? 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

 

Судьи

О.А. Волгина

 

Е.Н. Беляков