ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18510/2017

г. Саратов

06 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2018 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,  

судей Жаткиной С.А., Волковой Т.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

- от ФИО2  представитель ФИО3 по доверенности,

- ФИО2, паспорт обозревался,

- от общество с ограниченной ответственностью «Открытый экологический проект ТАО ЭКО» представитель ФИО4 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5, ФИО6, ФИО7 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2018 года по делу №А57-18510/2017 (судья К.А. Елистратов),

по исковому заявлению ФИО2 к ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО6, Дачному объединению «Мир», третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Открытый экологический проект ТАО ЭКО», ФИО9, финансовый управляющий ФИО8 - ФИО10 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, о прекращении права собственности, о применении последствия недействительности сделок, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился с исковым заявлением к ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО6, Дачному объединению «Мир», третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Открытый экологический проект ТАО ЭКО», ФИО9, о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества, о прекращении права собственности, о применении последствия недействительности сделок.

В судебном заседании истец уточнил заявленные исковые требования, просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества:

от 03.02.2014 года, заключенный между ФИО7, ФИО8   и   ФИО5,   на земельный участок, общей площадью 240 000 кв.м., кадастровым номером 64:05:13 03 03:4; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, в части передачи 1/2 доли ФИО5;

от 24.12.2015 года, заключенный между ФИО5 и ФИО6, на 1/2 долю земельного участка, общей площадью 240 000 кв.м., кадастровым номером 64:05:13 03 03:4; месторасположение земельного участка Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,

прекратить право собственности ФИО6 на 1/2 долю земельных участков, месторасположение: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, поименованные в иске; 

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2014 года, заключенный между ФИО7, ФИО8 и ФИО5 на земельный участок для сельскохозяйственного производства площадью 71 780 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, кадастровый номер: 64:05:010601:0004, в части передачи 1/2 доли ФИО5.

прекратить право собственности 1/2 доли ФИО5 на земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 71 780 кв.м., кадастровым номером 64:05:01 06 01:4; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, Подсосенское МО; назначение: земли сельскохозяйственного назначения;

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2014 года, заключенный между ФИО7, ФИО8 и ФИО5 на

земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 740 085кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:01 06 01:3; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа; назначение: земли сельскохозяйственного назначения, в части передачи 54 доли ФИО5;

прекратить право собственности ФИО5 на 1/2 долю земельного участка для сельскохозяйственного производства общей площадью 740085кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:01 06 01:3; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа; назначение: земли сельскохозяйственного назначения;

прекратить право собственности ФИО7 на земельный участок, площадью 806 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:40:010150:64;

прекратить право собственности ФИО7 на земельный участок, площадью 178 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:40:010150:63;

прекратить право собственности ФИО7 на жилое помещение, площадью 129,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:40:010150:66;

применить последствия недействительности сделок, признав за обществом с ограниченной ответственностью «Открытый экологический проект ТАО ЭКО» право собственности на: 

1/2 долю земельных участков, месторасположение: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровыми номерами, поименованными в иске.

1/2 долю на земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 71 780 кв.м., кадастровым номером 64:05:01 06 01:4; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, Подсосенское МО; назначение: земли сельскохозяйственного назначения.

на 1/2 долю на земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 740085кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:01 06 01:0003; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа; назначение: земли сельскохозяйственного назначения;

земельный участок, площадью 806 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:40:010150:64;

земельный участок, площадью 178 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:40:010150:63;

жилое помещение, площадью 129,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:40 010150:66.

Решением суда от 23.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить по основаниям, приведенным в жалобах.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в качестве правового обоснования иска, ФИО2 указывает на то, что ранее, в рамках дела №А57-5788/2014 обратился с иском к ООО «Заречный» (ныне ООО «Открытый экологический проект ТАО ЭКО»), с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли - продажи жилого дома общей площадью 159,2 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 64:40:010150:36 и земельного участка площадью 983,5 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 64:40:010150:14, заключенного 06.11.2013 года между ООО «Заречный» и ФИО7 недействительным; о прекращении права собственности ФИО7 на жилой дом общей площадью 159,2 кв.м,, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 64:40:010150:36 и земельного участка площадью 983,5 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.; о восстановлении права собственности ООО «Заречный» на жилой дом общей площадью 159,2 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 64:40:010150:36 и земельный участок площадью 983,5 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.; о признании недействительными договора купли - продажи земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 71780 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, кадастровый номер: 64:05:010601:0004; земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 740085 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, кадастровый номер: 64:05:010601:0003; земельного участка для сельскохозяйственного назначения площадью 2363494 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, кадастровый номер: 64:05:130303:5; земельного участка для сельскохозяйственного назначения площадью 240000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, кадастровый номер: 64:05:130303:4, заключенные 16.12.2013 года между ООО «Заречный» и ФИО11; о прекращении права собственности ФИО7 на земельный участок для сельскохозяйственного производства площадью 71780 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, кадастровый номер: 64:05:010601:0004; земельный участок для сельскохозяйственного производства площадью 740085 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, кадастровый номер: 64:05:010601:0003; земельный участок для сельскохозяйственного назначения площадью 2363494 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, кадастровый номер: 64:05:130303:5; земельный участок для сельскохозяйственного назначения площадью 240000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, кадастровый номер: 64:05:130303:4; о восстановлении права собственности ООО «Заречный» на земельный участок для сельскохозяйственного производства площадью 71780 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, кадастровый номер: 64:05:010601:0004; земельный участок для сельскохозяйственного производства площадью 740085 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, кадастровый номер:64:05:010601:0003; земельный участок для сельскохозяйственного назначения площадью 2363494 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, кадастровый номер: 64:05:130303:5; земельный участок для сельскохозяйственного назначения площадью 240000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, кадастровый номер: 64:05:130303:4; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Заречный» действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5000000 (пять миллионов) рублей в пользу ФИО2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016 по делу А57-5788/2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016, исковые требования удовлетворены в части: с ООО "ОЭП ТАО ЭКО" в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в сумме 5 000 000 руб., расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 157 125 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2016 № Ф06-9518/2016 по делу № А57-5788/2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу N А57-5788/2014 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительными сделок купли-продажи - отменено.

В указанной части дело направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не дана оценка доводам истца с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28.

В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу N А57-5788/2014 оставлено без изменения.

При новом рассмотрении Решением арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-5788/2014 признан недействительным договор купли - продажи жилого дома общей площадью 159,2 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 64:40:010150:36 и земельного участка площадью 983,5 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 64:40:010150:14, заключенного 06.11.2013 года между ООО «Заречный» и ФИО7.

Признаны недействительными договоры купли - продажи земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 71780 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, кадастровый номер: 64:05:010601:0004; земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 740085 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, кадастровый номер: 64:05:010601:0003; земельного участка для сельскохозяйственного назначения площадью 2363494 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, кадастровый номер: 64:05:130303:5; земельного участка для сельскохозяйственного назначения площадью 240000 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, кадастровый номер: 64:05:130303:4, заключенные 16.12.2013 года между ООО «Заречный» и ФИО11.

В применении последствий недействительности договоров отказано. Решение арбитражного суда вступило в законную силу.

В ходе рассмотрения настоящего спора судами установлены следующие обстоятельства.

04.10.2013г. ФИО2 обратился с заявлением в ООО «Заречный» о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 5 000 000 рублей или выделе в натуре имущества, которое получено обществом 10.10.2013.

При подаче заявлении о выходе из общества ФИО2 просил выплатить ему действительную стоимость доли в размере 5 000 000 рублей или осуществить выдел в натуре доли в имуществе (общей стоимостью 4 165 590 руб. 40 коп.), а именно, земельные участки по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, площадью 2 363 494 кв.м., кадастровый номер объекта: 64:05:130303:5; согласно кадастровому паспорту земельного участка от 05.04.2013 стоимость составляет 3 781 590 руб. 40 коп.; Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, площадью 240 000 кв.м., кадастровый номер объекта: 64:05:130303:4; согласно кадастровому паспорту земельного участка от 04.04.2013 стоимость составляет 384 000 руб.

ООО «Заречный» действительную стоимость доли ФИО2 не выплатило, не выделило имущество в натуре.

При этом, 06.11.2013 ООО «Заречный» и ФИО12 заключен договор купли-продажи жилого дома общей площадью 159,2 кв.м., кадастровый номер 64:40:010150:36, и земельного участка площадью 983,5 кв.м., кадастровый номер: 64:40:010150:14, по адресу: 

<

...>.

Далее земельный участок разделен на земельный участок площадью 806 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:40:010150:64 и земельный участок площадью 178 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:40:010150:63.

Право собственности на оба земельных участков зарегистрировано за ФИО12

Жилой дом разделен на жилое помещение площадью 129,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровым номером: 64:40:010150:66, и жилое помещение, площадью 29,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровым номером: 64:40:010150:65.

Право собственности на жилое помещение площадью 129,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровым номером: 64:40:010150:66, зарегистрировано за ФИО12, а право собственности на жилое помещение, площадью 29,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровым номером: 64:40:010150:65, зарегистрировано за ФИО9

16.12.2013 ООО «Заречный» и ФИО12. заключены договоры купли-продажи: земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 71780 кв.м., кадастровый номер: 64:05:010601:0004, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 740085 кв.м., кадастровый номер: 64:05:010601:0003, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, земельного участка для сельскохозяйственного назначения площадью 2363494 кв.м., кадастровый номер: 64:05:130303:5, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, земельного участка для сельскохозяйственного назначения  площадью  240000   кв.м.,   кадастровый  номер:   64:05:130303:4,   по  адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования.

В отношении земельного участка общей площадью 71 780 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:01 06 01:4 совершено ряд сделок:

20.02.2013    года ФИО12 (продавец), ФИО8 и ФИО5 (покупатели по 1/2 доли) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества.

01 июня 2017 года ФИО8 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/2 доли недвижимого имущества.

ФИО5 - титульный обладатель недвижимого объекта.

В отношении земельного участка общей площадью 240 000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:13 03 03:4 совершено ряд сделок.

03.02.2014    года ФИО12 (продавец), ФИО8 и ФИО5 (покупатели по 1/2 доли) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества.

24.12.2014 года ФИО5 (продавец) и ФИО13 (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/2 доли недвижимого имущества.

01.06.2014 года ФИО8 (продавец) и ФИО13 (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/2 доли недвижимого имущества. ФИО13 - титульный собственник объекта.

В дальнейшем ФИО13 земельный участок общей площадью 240 000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:13 03 03:4, раздроблен на множество земельных участков.  

В отношении земельного участка общей площадью 740 085 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:01 06 01:3 совершено ряд сделок:

20.02.2013    года ФИО12 (продавец), а ФИО8 и ФИО5 (покупатели по 1/2 доли) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества.

01 июня 2017 года ФИО8 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/2 доли недвижимого имущества. ФИО5 - титульный обладатель недвижимого объекта.

Как указывает истец восстановление права собственности ООО «ОЭП ТАО ЭКО»  на спорные объекты недвижимости как следствие недействительности сделки, возможно только признанием последующих сделок недействительными, что происходит только в судебном порядке, в связи с чем последний, ссылаясь на нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска. При этом, арбитражным судом применены положения статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В пункте 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК Российской Федерации (пункт 35 названного постановления).

Следовательно, в случае, если имущество выбыло из владения собственника в результате совершения нескольких сделок, то признанию недействительной подлежит только первая сделка, а в остальном требования подлежат квалификации по статьям 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как у лица, у которого имущество выбыло из владения нет права на оспаривание второй и третьей сделок, а требование не может быть реституционным.

С учетом положений пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 суд не вправе отказать в иске по мотиву неверного способа защиты, а должен по существу рассмотреть спор с учетом его правильной переквалификации.

Согласно статьям 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать имущество из чужого незаконного владения приобретателя вправе собственник этого имущества.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (статья 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Следовательно, правом на истребование имущества общества обладает только само общество, действующее через его уполномоченные органы. Участник общества не является органом управления или исполнительным органом общества и не обладает полномочиями на реализацию прав, принадлежащих обществу. Возможность предъявления виндикационного иска одним из участников общества ни статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрена.

Тем самым, выводы суда первой инстанции и применении к спорным правоотношениям положения статьей 301 и 302 Кодекса следует признать ошибочным.

Вместе с тем, такие выводы суда первой инстанции не привели к принятию правильного, по сути, решения.

Так, в согласно статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вышеизложенные обстоятельства в совокупности со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о ничтожности сделок, а также необходимости применения к ответчикам в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части возложения бремени негативных последствий в связи с поведением стороны, противоречащим принятым правилам с точки зрения материального и процессуального права. 

В соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

  Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

  В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

 В рассматриваемом случае требования участника ФИО2 имеют целью восстановление нарушенного права путем оспаривания сделок по отчуждению имущества, принадлежавшего ООО «Заречье» и направлены на возврат отчужденного по недействительным сделкам имущества обществу, участником которого он являлся и у которого имеются неисполненные обязательства перед истцом по выплате действительной стоимости доли.

При этом, в обоснование иска заявитель указывает на злоупотребление правом со стороны участников оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ. 

  Указанное положение закона подлежит применению и случаях, когда действия участников сделки формально не нарушают требования корпоративного законодательства, но преследуют цель ведения деятельности через умаление прав иных лиц. 

  Из совокупного толкования статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что имеется возможность квалификации рассматриваемых правоотношений как сделки, совершенной со злоупотреблением правом. 

   Учитывая пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд вправе по своей инициативе применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать в защите права злоупотребляющему лицу с учетом императивного положения закона о недопустимости такого злоупотребления. При этом указанное право суда не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. 

 В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

  В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Злоупотребление правом  является основанием для признания гражданско-правовой сделки недействительной.

  Такой подход соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, выраженной в пункте 6   Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия участников оспариваемых сделок направлены на вывод имущества с целью уклонения от обязанности по выплате действительной стоимости доли участнику  ООО «ОЭП ТАО ЭКО» – ФИО14 

По мнению суда апелляционной инстанции, оспариваемые сделки являются  ничтожными в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ как заключенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

Доводы заявителей о добросовестности приобретателей спорного имущества судебной коллегией отклонятся.

Как установлено материалами дела сделки по отчуждению ФИО7 земельных участков ФИО5  и ФИО8 совершенны в короткий промежуток времени после приобретения ФИО7 спорного имущества у Общества.

Как установлено материалами дела в результате совершения Обществом сделок купли-продажи с ФИО7 общество лишилось всего имущества, экономическая целесообразность совершения сделки отсутствовала.

При этом цена отчуждения обществом имущества значительно ниже цены, по которой имущества было в последующем продано ФИО7 и этом при том, что у общества на момент совершения сделок имелись неисполненные значительные денежные обязательства.

  Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

 Дальнейшее приобретение имущества ФИО5 и ФИО6, в отсутствие должной осмотрительности и без проверки юридической судьбы имущества, обстоятельств сопутствующих совершению сделки  свидетельствует о недобросовестно характере действий ФИО5 и ФИО6

При этом ФИО6 приобретал имущества уже в период рассмотрения спора и наличия притязаний в отношении данного имущества.

Иск в рамках дела А57-5788/2014 предъявлен 24.03.2014 г., сделка с ФИО5 заключена 24.12.2015 г.

Быстрая перепродажа и смена собственников объекта недвижимого имущества в течение короткого промежутка времени с одной стороны исключают добросовестность последнего приобретателя, а с другой стороны свидетельствуют о притворности последующих сделок, имеющей целью избежать применения установленных законом последствий недействительности сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен специальный порядок приведения сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности договора каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное при исполнении этого договора, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах. 

Целью применения реституции в случае признания сделок недействительными является возврат сторон в первоначальное положение.

 Следовательно, последствием ничтожности сделок является восстановление титула (права собственности) ООО «ОЭП ТАО ЭКО, то есть восстановление положения, существовавшего до заключения недействительных сделок.

Доводы апелляционной жалобы о невозможности применения двусторонней реституции, поскольку положение статьи 167 Кодекса может быть применено только в отношении сторон договора, коллегия суда отклоняет как несостоятельный по основаниям указанным выше.

В рамках настоящего спора, судом апелляционной инстанции признан ошибочным вывод суда об удовлетворении иска на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  Вместе с тем это  не привело по сути к принятию неверного решения, в связи с чем  суд апелляционной инстанции считает возможным не изменять судебный акт в части указания на истребование имущества из чужого незаконного владения.

Довод  жалобы ФИО7, что последний лишился права требования денежных средств, оплаченных за приобретенные объекты судебной коллегией отклоняется.

Рассмотрение в рамках настоящего дела только требования о возврате имущества не лишает, стороны оспариваемых сделок возможности обратиться в последующем с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Довод о неподведомственности спора арбитражному суду отклоняется.

Как уже было сказано выше, требования истца имеют целью восстановление нарушенного права путем оспаривания сделок по отчуждению имущества, принадлежавшего ООО «ОЭП ТАО ЭКО» и направлены на возврат отчужденного по недействительным сделкам имущества обществу, участником которых он являлся.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 АПК РФ, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Дела, предусмотренные статьей 33 АПК РФ, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из материалов дела усматривается, что требование истца об оспаривании сделок мотивировано нарушением обществом обязанности по своевременной выплате стоимости доли истца в связи с его выходом из участников общества и основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Настоящий спор возник в связи с невыполнением обществом денежного обязательства по выплате участнику действительной стоимости доли, что вытекает из прав истца, связанных с принадлежностью ему доли в уставном капитале общества.

По мнению истца, заключенные сделки направлены на создание ситуации, в результате которой общество не сможет исполнить обязательство перед бывшим участником общества по выплате действительной доли ввиду отсутствия необходимого для погашения долга имущества.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, является подведомственным арбитражному суду, законные основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Довод заявителя о пропуске срока исковой давности был предметом рассмотрения судом первой инстанции и правомерно отклонен.

Доказательств, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иному выводу материалы дела не содержат. Выписки на которые ссылается заявители таковыми не являются.

С учетом изложенного доводы заявителей жалоб признаны судебной коллегией несостоятельными, они не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2018 года по делу №А57-18510/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

 

Председательствующий 

 

О.И. Антонова

 

Судьи 

 

 С.А. Жаткина

 

 Т.В. Волкова