АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5363/17 

Екатеринбург

11 сентября 2023 г.

 

Дело № А60-39996/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСУ 3» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2023 по делу № А60-39996/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие руководитель общества с ограниченной ответственностью «РСУ 3» – ФИО1 (полномочия подтверждены решением единственного участника от 09.08.2022, выпиской из ЕГРЮЛ, предъявлен паспорт). 

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2018 непубличное акционерное общество «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» (далее – общество «НТРКЗ», должник) признано банкротом, открыто в отношении него конкурсное производство. 

Определением того же арбитражного суда  от 09.07.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2, управляющий).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление 3» (далее – общество «РСУ 3») в размере 144 938 322 руб. 59 коп. как обеспеченное залогом имущества: здание железнодорожной станции (литер А), общей площадью 486,1 кв. м, находящееся по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, в районе котельно-радиаторного завода и железнодорожные подъездные пути ст. Строитель литер 1-11 протяженностью 8300 метров, находящиеся по адресу: 

<

...>.

Далее 02.09.2022 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ПрайдГрупп» (далее – общество «ПрайдГрупп») о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 28.03.2016.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2023 заявление общества «ПрайдГрупп» о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 28.03.2016 удовлетворено. Суд первой инстанции отменил определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2016 по новым обстоятельствам. Определением того же суда от 27.02.2023 назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, в третью очередь реестра требований кредиторов общества «НТРКЗ» включено требование общества «РСУ-3»  в сумме 5 961 000 руб. как обеспеченное залогом имущества: здание железнодорожной станции (литер А), общей площадью 486,1 кв. м, находящееся по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, в районе котельно-радиаторного завода и железнодорожные подъездные пути ст. Строитель литер 1-11 протяженностью 8300 метров, находящиеся по адресу: 

<

...>.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, просит отменить определение суда первой инстанции от 17.04.2023 и постановление апелляционного суда от 09.06.2023. 

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на положение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи61.6 Закона о банкротстве пояснил, что вследствие признания договора купли-продажи между должником и обществом «РСУ 3» недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у общества «РСУ 3» отсутствуют основания для включения какого-либо требования, основанного на данном договоре, в реестр требований кредиторов должника. Податель жалобы полагает  ошибочным вывод судов о том, что недействительная сделка порождает правовые последствия исходя из определенной экспертизой стоимости имущества – 17 961 000 руб., соответственно, имущество, полученное по сделке, остается в конкурсной массе должника, а требование общества «РСУ 3» подлежит восстановлению в реестр требований кредиторов должника в неоплаченной части в сумме 5 961 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника. Общество «РСУ 3»  в жалобе отмечает, что нижестоящие суды самостоятельно определили размер требования общества «РСУ 3», подлежащие включению в реестр. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между обществом «НТКРЗ» и обществом «РСУ 3» 27.08.2014 заключен договор купли-продажи имущества: здание железнодорожной станции, назначение: нежилое. Площадь 486,1 кв. м. Литер: А, Этажность 1. Подземная этажность 1, площадь: 639,8 кв. м, Адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, в районе котельно-радиаторного завода; Железнодорожные подъездные пути ст. Строитель, назначение: коммуникационное. Протяженность 8300 кв. м Литер: 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11. Адрес: 

<

...>., стоимостью 160 000 000 руб.

Согласно пункту 4 договора в ЕГРП произведены записи о регистрации обременений № 66-66-02/064/2007-241 от 23.05.2007 - регистрация договора аренды, № 66-66-02/338/2014-15, № 66-66-02/338/2014-16 - регистрация ипотеки в силу закона.

Право собственности общества «НТКРЗ» на объекты недвижимости и ипотека в силу закона зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 26.12.2014.

Актом приема-передачи подтверждается передачу 27.08.2014 объектов недвижимости общества  «РСУ 3» обществу «НТКРЗ».

Ненадлежащее исполнения обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества явилось основанием для обращения общества «РСУ 3» 01.06.2015 в арбитражный суд с заявлением о взыскании с общества «НТКРЗ» 144 938 322 руб. 59 коп. основного долга и 6 262 162 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2014 по 01.06.2015 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), (делу присвоен № А60-25556/2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2015 по делу № А60-25556/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществами «РСУ 3» и «НТКРЗ», по условиям которого общество «НТКРЗ» выплачивает обществу «РСУ 3» основной долг в размере 144 938 322,59 рубля с рассрочкой платежа в период с 18.09.2015 по 18.08.2016 (равные ежемесячные платежи по 12 078 0000 руб.), а также предусмотрена выплата процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2014 по 01.06.2015 в размере 6 262 162 руб. 50 коп. в срок до 31.12.2015.

По условиям мирового соглашения общество «НТКРЗ» в обеспечение исполнения обязательств предоставляет обществу «РСУ 3» в залог принадлежащее ему имущество.

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2018 общество «НТКРЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. 

Определением арбитражного суда от 28.03.2016  требование общества «РСУ 3» в размере 144 938 322 руб. 59 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника, а именно здания железнодорожной станции, литер А, назначение: нежилое, общая площадь 486,1 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, город Нижний Тагил, в районе котельно-радиаторного завода; железнодорожных подъездных путей ст. Строитель, литер 1-11, протяженность 8 300 м, находящихся по адресу: 

<

...>.

В Арбитражный суд Свердловской области 24.08.2020 поступило заявление управляющего о признании пункта 3 договора купли-продажи от 27.08.2014, заключенного между обществами «НТКРЗ» и «РСУ 3», недействительным в части установления стоимости объекта – железнодорожных подъездных путей ст. Строитель, назначение: коммуникационное, протяженность 8300 кв. м, литеры 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11, кадастровый номер 50:56:0000000:3449, расположенных по адресу: 

<

...> применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2022 договор купли-продажи от 27.08.2014, признан недействительным. В удовлетворении требования об исключении требования общества «РСУ 3» из реестра требований кредиторов  должника отказано. Судебные расходы на проведение по обособленному спору судебной экспертизы отнесены на общество «РСУ 3»; заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве оставлено без рассмотрения.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2022  определение суда первой инстанции от 11.05.2022 оставлено без изменения. 

Далее в арбитражный суд от общества «ПрайдГрупп» 02.09.2022 поступило заявление о пересмотре определения суда первой инстанции от 28.03.2016 по новым обстоятельствам. 

По результатам рассмотрения поданного обществом «ПрайдГрупп» заявления суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер непогашенных требований общества «РСУ 3» к должнику составил 5 961 000 руб., из расчета 17 961 000 руб. (стоимость переданного должнику имущества) за вычетом 12 000 000 руб. (размер зачтенных сторонами требований), в связи с чем в третью очередь реестра требований кредиторов должника подлежит включению требование общества «РСУ 3»  в сумме 5 961 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 данного Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что определением арбитражного суда от 28.03.2016 в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества  «НТКРЗ» в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включена задолженность в общей сумме 144 938 322 руб. 59 коп. как обеспеченное залогом имущества должника. По результатам рассмотрения обособленного спора о признании договора купли-продажи от 27.08.2014 недействительным и применении последствий недействительности общество «ПрайдГрупп» обратилось 02.09.2022 с заявлением о пересмотре определения арбитражного суда от 28.03.2016 по новым обстоятельствам. 

При пересмотре вышеуказанного определения суд первой инстанции приняты во внимания выводы, сделанные в определении арбитражного суда от 11.05.2022 по рассмотрению обособленного спора о признании вышеуказанного договора недействительным, так названная сделка признана недействительной в связи с завышением стоимости продажи станции ж/д путей по договору от 27.08.2014 в целях создания искусственной задолженности общества «НТКРЗ» перед обществом «РСУ 3». Для определения действительной стоимости переданного должнику имущества проведена судебная экспертиза, по результатам которой фактическая стоимость переданного имущества составила 17 961 000 руб. При этом судом учтено, что между обществами «НТКРЗ» и «РСУ 3» подписан акт погашения взаимной задолженности № 00625 от 11.02.2015, из содержания которого следует, что стоимость переданного должнику здания станции ж/д зачтена со стоимостью Базы отдыха «Зеленая поляна», которая передана обществу «РСУ 3» в рамках договора купли-продажи от 12.12.2014. Размер зачтенных требований составил 12 000 000 руб. 

С учетом изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив  представленные в материалы обособленного спора доказательства, заслушав пояснения участвующих в споре лиц, в отсутствии опровергающих вышеуказанные обстоятельства доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что фактический размер непогашенных требований общества «РСУ 3» к должнику составляет 5 961 000 руб., которые подлежат включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника. 

 Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии правовых оснований для включения требования общества «РСУ 3» из договора купли-продажи в реестр требований кредиторов должника судом округа отклонен, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. 

Как справедливо отметил суд апелляционной инстанции в рассматриваемом случае последствия недействительности договора купли-продажи от 27.08.2014 не применены, так как требование общества «РСУ 3» на дату рассмотрения обособленного спора требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника.  Соответственно, в силу разъяснений пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» реституционное требование о возврате имущества трансформировалось в денежное обязательство. 

Возражения податель жалобы о неверном применении положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняются в связи с тем, что целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А60-39996/2015 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на постановление апелляционного суда, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственная пошлина не уплачивается.

В связи с этим государственная пошлина в сумме 3000 руб., ошибочно уплаченная на основании чека-ордера от 03.07.2023 (операция № 78), подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2023 по делу № А60-39996/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСУ 3» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РСУ 3» из федерального бюджета 3000  (три тысячи) рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы по чеку-ордеру от 03.07.2023 (операция № 78).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

О.Э. Шавейникова