АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А03-12879/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 мая 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Мельника С.А.

судей							Лаптева Н.В.

								Мелихова Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торгового Дома «СЕЛЬХОЗСЕРВИС» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алтай» Моисеенко Андрея Николаевича на определение от 24.11.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Губарь И.А.) и постановление от 27.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А03-12879/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алтай» (658885, Алтайский край, Немецкий национальный район, село Протасово, улица Энгельса, 20, ИНН 2259006081, ОГРН 1042200953024), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (656016, Алтайский край, город Барнаул, проспект Красноармейский, 112 А, ИНН 2221213843, ОГРН 1142225010344) к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство по защите прав собственности» (105120, город Москва, площадь Андроньевская, дом 4, строение 1, ИНН 7709463499, ОГРН 1157746647486), обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Сельхозсервис», (656006, Алтайский край, город Барнаул, улица Гридасова, дом 40 А, ОГРН 1152225023389, ИНН 2222841375) о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Синцова В.В.) в заседании участвовал представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алтай» Моисеенко Андрея Николаевича Середа К.М. по доверенности от 04.07.2016.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Алтай» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (далее – общество, истец) 23.08.2016 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, просило:

отменить протокол об определении участников торгов от 17.08.2016;

признать торги, проведённые в форме аукциона по продаже имущества должника: административного здания, назначение: нежилое, этажность 3, подземная этажность 1, общей площадью 725 кв. м, расположенного по адресу: город Барнаул, улица Гридасова, 32, кадастровый номер 22:63:030421:91 (далее – административное здание), и права аренды земельного участка площадью 938 кв. м, кадастровый номер 22:363:030421:0025 (далее – право аренды земельного участка), недействительными;

признать договор от 22.08.2016, заключённый по результатам торгов, недействительным и расторгнуть его;

обязать организатора торгов – общество с ограниченной ответственностью «Агентство по защите прав собственности» (далее – агентство) повторно провести процедуру рассмотрения поданных на аукцион заявок и провести аукцион.

Определением суда от 24.11.2016, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 27.02.2017, заявление общества удовлетворено частично:

признаны недействительными торги в форме аукциона по продаже имущества должника, оформленные протоколом от 18.08.2016; 

признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключённый между должником и обществом с ограниченной ответственностью Торговым домом «СЕЛЬХОЗСЕРВИС» (далее – торговый дом) в отношении административного здания и права аренды земельного участка;

применены последствия недействительности сделки в виде обязания торгового дома возвратить должнику административное здание и право аренды земельного участка;

в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе торговый дом просит определение арбитражного суда от 24.11.2016 и постановление апелляционного суда от 27.02.2017 отменить, принять новый судебный акт. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об объёме сведений, отражённых в заявке общества на участие в торгах, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и дословному содержанию заявки; судами не принято во внимание неисполнение истцом обязательных требований законодательства о предоставлении документов, необходимых для участия в торгах.

Торговый дом полагает, что судами не учтено существенное увеличение стоимости административного здания в результате произведённых им неотделимых улучшений; при применении двусторонней реституции не соблюдены требования равноценности и эквивалентности.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Моисеенко А.Н. просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт.

   Помимо доводов, аналогичных доводам, изложенным в кассационной жалобе торгового дома, конкурсный управляющий указывает на самостоятельный характер договора купли-продажи, в результате заключения которого были достигнуты цели конкурсного производства в виде поступления денежных средств в конкурсную массу; на отсутствие у судов полномочий по проверке экономической целесообразности решений, принимаемых субъектами экономической деятельности.

До начала судебного заседания судом округа разрешено ходатайство торгового дома об отложении судебного заседания; в удовлетворении ходатайства отказано.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела, на стадии проведения в отношении должника конкурсного производства, открытого решением суда от 29.04.2015, проведены торги по продаже имущества должника, в том числе административного здания и права аренды земельного участка (лот № 1). 

Согласно протоколу об определении участников торгов, составленному организатором торгов – агентством, к участию в торгах допущен торговый дом; остальным заявителям – Курякову Александру Олеговичу, Дубовых Ивану Александровичу и истцу отказано в допуске к участию в торгах.

Из содержания протокола усматривается, что заявка общества признана не соответствующей требованиям закона и подзаконных нормативных актов в связи с непредставлением копии свидетельства о государственной регистрации юридического лица, копии свидетельства о постановке на учёт в налоговом органе, копии устава организации;  отсутствия в заявке сведений об участии в уставном капитале заявителя конкурсного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец указал на неправомерность отказа в его допуске к участию в торгах.

Удовлетворяя требования заявителя в части, суд первой инстанции исходил из того, что нарушения, допущенные организатором торгов, носили существенный характер и повлияли на результат торгов путём ограничения круга потенциальных покупателей, применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключённой по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу положения пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранён от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлёкшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, проведённых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неправомерном отстранении общества от участия в торгах.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения:

наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица);

фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица);

номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя.

Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Согласно пункту 4.1 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утверждённого приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 (далее – Порядок проведения торгов), для участия в торгах заявитель с помощью программно-аппаратных средств сайта представляет оператору электронной площадки заявку на участие в торгах и прилагаемые к ней документы, соответствующие требованиям, установленным статьями 110 и 139 Закона о несостоятельности (банкротстве) и настоящим пунктом, в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью заявителя.

В силу абзаца второго пункта 5 Порядка проведения торгов определение участников торгов осуществляется организатором торгов в соответствии с положениями статьи 110 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Согласно правовому подходу, приведённому в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2014 № 302-ЭС14-827, установленный Законом о банкротстве перечень требований и документов, прилагаемых к заявке на участие в торгах, является исчерпывающим.

Между тем, как следует из материалов дела, заявка истца была отклонена в связи непредставлением иных, не предусмотренных Законом о банкротстве документов.

Доводы заявителей кассационных жалоб о необходимости преставления дополнительных документов в связи с тем, что они предусмотрены Порядком проведения торгов (для целей регистрации на электронной площадке) и их содержание имеет существенное значение, в том числе для установления объёма полномочий лица, подавшего заявку, противоречат приведённым нормам права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией, и подлежат отклонению.

Суд округа также не может принять во внимание утверждение конкурсного управляющего и торгового дома о несоответствии содержания заявки общества требованиям статьи 110 Закона о банкротстве.

Содержание заявки было предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций; вывод о наличии в ней всех необходимых сведений соответствует фактическим обстоятельствам дела и существу спора.

Противоправное отстранение истца от участия в торгах в силу нормы абзаца третьего пункта 1 статьи 449 ГК РФ является достаточным основанием для признания торгов недействительными.  

Судами также обоснованно указано, что противоправное отклонение заявки общества оказало существенное влияние на результат торгов, поскольку исключило участие в них одного из потенциальных покупателей и повлияло на формирование итоговой цены реализации имущества должника. 

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у судов полномочий по проверке экономической целесообразности решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, также подлежит отклонению как не относящийся к предмету спора.

Оспариваемые торги проведены в процедуре банкротства должника.

Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счёт денежных средств, полученных от реализации имущества должника.

Действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий, осуществляющий реализацию имущества, должен предпринять все зависящие от него меры по получению максимально возможной выручки, в том числе обеспечить участие в торгах по продаже имущества наиболее возможного числа потенциальных покупателей.

Отсечение от участия в торгах их потенциальных участников по основаниям, прямо не предусмотренным законом, препятствует достижению указанных целей и не может быть признано допустимым.

Выводы судов о наличии существенных нарушений порядка проведения торгов соответствуют установленным обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении статьи 449 ГК РФ, статьи 110 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства».

В силу пункта 2 статьи 49 ГК РФ признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьёй 167 настоящего Кодекса.

Возложение судами на торговый дом обязанности по возврату приобретённого на торгах имущества с одновременным взысканием с должника денежных средств, полученных от победителя торгов, полностью отвечает правилам двусторонней реституции, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Ссылки заявителей кассационных жалоб на осуществлённые торговым домом затраты, повлёкшие увеличение рыночной стоимости административного здания, не могут быть приняты во внимание судом округа.

Доказательств того, что в результате произведённых улучшений административное здание прекратило своё существование (был создан иной объект недвижимого имущества) торговым домом в материалы дела не представлено; само по себе улучшение потребительских качеств и свойств здания не является препятствием для применения правил реституции.

При этом понёсшее расходы лицо не лишено возможности защиты своего права путём предъявления самостоятельного требования о возмещении стоимости неотделимых улучшений. 

Кроме того, как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с заявлением 23.08.2016, то есть на следующий день после даты заключения договора купли-продажи между организатором торгов и их победителем.

Тем самым, располагая сведениями о судебном разбирательстве, торговый дом должен был оценивать риски осуществления затрат на объект недвижимости, приобретённый им на оспариваемых торгах, и не вправе в настоящее время ссылаться на такие затраты как на обстоятельство, препятствующее восстановлению положения, существовавшего до совершения недействительной сделки.

Доводы конкурсного управляющего о затягивании процедуры конкурсного производства вследствие необходимости повторного проведения процедуры торгов и наличие риска неполучения денежных средств в сумме, большей, чем была уплачена торговым домом, также подлежат отклонению, поскольку ответственность перед должником и кредиторами за неблагоприятные последствия недействительности сделок лежит на лицах, совершивших эти сделки.

Возможность наступления таких последствий, во всяком случае, не может быть признана основанием для отказа истцу в защите его права. Иное не отвечало бы целям и задачам правосудия.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.11.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-12879/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «СЕЛЬХОЗСЕРВИС» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алтай» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								С.А. Мельник

Судьи												Н.В. Лаптев

													Н.В. Мелихов