Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-573/2024

г. Хабаровск

23 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи М.А. Оржеховской

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Лагоша

рассмотрев в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Розничные технологии 27» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680009, 

<

...>)

к индивидуальному предпринимателю  ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676850, Амурская область, г. Белогорск)

о взыскании 1 545 360 руб. 40 коп.

при участии в судебном заседании:

от  истца – ФИО2, действующего по доверенности от 01.01.2024 №8,

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Розничные технологии 27» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании по договору поставки № 451-27 от 11.11.2019 задолженности в размере 1 545 360 руб. 40 коп.

Определением от 25.03.2024 судом принято уменьшение размера иска до 1 505 804 руб. 38 коп.

Истец, как следует из искового заявления, объяснений представителя в судебном заседании, просил исковые требования удовлетворить, в качестве обстоятельств, на которых они основаны, указал на наличие между сторонами обязательственных отношений, возникших из договора поставки № 451-27 от 11.11.2019, наличие задолженности по выплате премии в размере 1 505 804 руб. 38 коп.

Ответчик, как следует из отзыва на исковое заявление, объяснений представителя, возражал против удовлетворения иска, указал на то, что за период, указанный истцом в актах о выплате премии, покупатель имел просрочку оплаты поставленного ответчиком товара, в связи с чем, начисление премий производится не должно, что вытекает прямо из условий заключенного договора поставки, протоколов разногласий.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

11.11.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО1, поставщик и обществом с ограниченной ответственностью «Розничные технологии 27», покупатель заключен договор №451-27, в соответствии с которым поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар, в соответствии с условиями настоящего договора.

Наименование, ассортимент, цены поставляемого по настоящему договору товара, указываются сторонами в приложении №2 «Спецификация товаров» (пункт 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора, поставка товара производится на основании заявки на закуп товара, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 6.1. договора, за поставленный поставщиком товар, соответствующий требованиям, указанным в настоящем договоре, покупатель уплачивает цену, согласованную сторонами в действующей спецификации.

Пунктом 6.2. договора установлено, что поставщик предоставляет покупателю вознаграждение за приобретение покупателем определенного количества товара. Размер вознаграждения устанавливается сторонами в дополнительном соглашении.

Покупатель вправе рассчитывать вознаграждение самостоятельно на основании акта сверки с поставщиком за период предоставления вознаграждения. В этом случае покупатель направляет поставщику на согласование акт расчета вознаграждения в двух экземплярах. Поставщик удостоверяет акт расчета вознаграждения подписью уполномоченного лица и печатью и в течение 5 рабочих дней с момента получения акта передает оба экземпляра на подпись покупателю (пункт 6.2.2. договора). 

Настоящий договор, приложения вступают в силу с момента их подписания уполномоченными представителя сторон и действуют до 31 декабря 2019 (пункт 11.1. договора).

Если за 30 дней до даты окончания срока действия настоящего договора ни одна из сторон не направит другой стороне уведомления о прекращении его действия, договор автоматически продлевается до 31 декабря следующего календарного года. Количество пролонгаций неограниченно (пункт 11.2. договора).

11.11.2019, 01.11.2020, 06.02.2020, 20.03.2020 сторонами заключены дополнительные соглашения к договору поставки товаров, в соответствии с которыми поставщик принимает на себя обязательства на условиях, в порядке и сроки, предусмотренные соглашением, выплатить покупателю предусмотренную договором премию (вознаграждение) (являющуюся вне реализационным расходом поставщика).

Премия выплачивается поставщиком по результатам работы с покупателем за отчетный период, установленный в Приложении № 3 к настоящему соглашению – ежеквартально (пункт 2 дополнительных соглашений).

В соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения,  не позднее 10 календарных дней с момента окончания отчетного периода, поставщик направляет покупателю уведомление о предоставлении премии (Приложение № 2 к настоящему соглашению), производит расчет причитающейся покупателю премии, а также составляет, утверждает и направляет в адрес покупателя акт о предоставлении премии в соответствии с утвержденной сторонами формой (приложение № 1 к настоящему соглашению) для утверждения и подписания. 

Неисполнение поставщиком указанной в пункте 6 обязанности, не освобождает его от обязательств по выплате премии (пункт 7 дополнительных соглашений).

Согласно приложению № 3 дополнительных соглашений от 11.11.2019, 01.11.2020, 06.02.2020, 20.03.2020 установлены следующие условия выплаты премии покупателю: молочная продукция – ежеквартально, размер премии 1%, колбасные изделия, мясные деликатесы – ежеквартально, размер премии 5%, масло-жировая продукция – ежеквартально, размер премии 3%,  молочная продукция ТМ Серышевский – ежеквартально, размер премии 5%, молочная продукция – ежеквартально, размер премии 3%, мясные снеки – ежеквартально, размер премии 5%.

Предоставляемая премия НДС не облагается.

В соответствии с протоколом разногласий к дополнительному соглашению о выплате вознаграждения от 11.11.2019, от 06.02.2020, от 20.03.2020 премия выплачивается поставщиком при закупе покупателем товара на сумму от 1 000 руб., а также при отсутствии просроченной дебиторской задолженности за поставленный товар.

В соответствии с протоколом разногласий к дополнительному соглашению о выплате вознаграждения от 01.11.2020, при просроченной дебиторской задолженности премия покупателю не выплачивается поставщиком.

Истцом в материалы дела представлены акты о предоставлении премии (вознаграждения):

- №1-0007686 от 31.03.2022, общий закуп товара за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 составил 4 144 руб. 73 коп., сумма вознаграждения – 124 руб. 34 коп.

- №1-0005709 от 30.06.2021, общий закуп товара за период с 01.04.2021 по 30.06.2021 составил 43 601 руб. 62 коп., сумма вознаграждения – 1 308 руб. 05 коп.

- №1-0009913 от 31.12.2022, общий закуп товара за период с 01.10.2022 по 31.12.2022 составил 56 597 руб. 09 коп., сумма вознаграждения – 1 697 руб. 91 коп.

- №1-0009159 от 30.09.2022, общий закуп товара за период с 01.07.2022 по 30.09.2022 составил 86 252 руб. 71 коп., сумма вознаграждения – 2 587 руб. 58 коп.

- №1-0006948 от 31.12.2021, общий закуп товара за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 составил 101 634 руб. 03 коп., сумма вознаграждения – 3 049 руб. 02 коп.

- №1-0006311 от 30.09.2021, общий закуп товара за период с 01.07.2021 по 30.09.2021 составил 102 220 руб. 07 коп., сумма вознаграждения – 3 066 руб. 60 коп.

- №1-0005708 от 30.06.2021, общий закуп товара за период с 01.04.2021 по 30.06.2021 составил 158 808 руб. 62 коп., сумма вознаграждения – 7 940 руб. 43 коп.

- №1-0009912 от 31.12.2022, общий закуп товара за период с 01.10.2022 по 31.12.2022 составил 521 312 руб. 60 коп., сумма вознаграждения – 26 065 руб. 63 коп.

- №1-0009158 от 30.09.2022, общий закуп товара за период с 01.07.2022 по 30.09.2022 составил 790 598 руб. 97 коп., сумма вознаграждения – 39 529 руб. 95 коп.

- №1-0008423 от 30.06.2022, общий закуп товара за период с 01.04.2022 по 30.06.2022 составил 1 220 006 руб. 92 коп., сумма вознаграждения – 61 000 руб. 35 коп.

- №1-0006310 от 30.09.2021, общий закуп товара за период с 01.07.2021 по 30.09.2021 составил 1 253 144 руб. 50 коп., сумма вознаграждения – 62 657 руб. 23 коп.

- №1-0007685 от 31.03.2022, общий закуп товара за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 составил 1 444 251 руб. 65 коп., сумма вознаграждения – 72 212 руб. 58 коп.

- №1-0006947 от 31.12.2021, общий закуп товара за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 составил 1 912 189 руб. 63 коп., сумма вознаграждения – 95 609 руб. 48 коп.

- №1-0007687 от 31.03.2022, общий закуп товара за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 составил 2 238 049 руб. 52 коп., сумма вознаграждения – 119 902 руб. 48 коп.

- №1-0009914 от 31.12.2022, общий закуп товара за период с 01.10.2022 по 31.12.2022 составил 2 347 372 руб. 80 коп., сумма вознаграждения – 117 368 руб. 64 коп.

- №1-0006949 от 31.12.2021, общий закуп товара за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 составил 2 863 523 руб. 25 коп., сумма вознаграждения – 143 176 руб. 16 коп.

- №1-0006312 от 30.09.2021, общий закуп товара за период с 01.07.2021 по 30.09.2021 составил 3 424 158 руб. 50 коп., сумма вознаграждения – 171 207 руб. 93 коп.

- №1-0009160 от 30.09.2022, общий закуп товара за период с 01.07.2022 по 30.09.2022 составил 3 829 658 руб. 65 коп., сумма вознаграждения – 191 482 руб. 93 коп.

- №1-0005710 от 30.06.2021, общий закуп товара за период с 01.04.2021 по 30.06.2021 составил 3 834 964 руб. 93 коп., сумма вознаграждения – 191 748 руб. 25 коп.

- №1-0008425 от 30.06.2022, общий закуп товара за период с 01.04.2022 по 30.06.2022 составил 4 796 962 руб. 99 коп., сумма вознаграждения – 239 848 руб. 15 коп.

- №1-0008424 от 30.06.2022, общий закуп товара за период с 01.04.2022 по 30.06.2022 составил 59 223 руб. 82 коп., сумма вознаграждения – 1 776 руб. 71 коп.

Акты о предоставлении премии (вознаграждения) подписаны в одностороннем порядке со стороны покупателя.

Поставщиком в адрес покупателя направлено уведомление от 19.12.2022 о расторжении договора. 

В соответствии с пунктом 10.2. договора, одностороннее расторжение договора возможно в случаях существенного нарушения договора одной сторон.

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях неоднократного необоснованного нарушения сроков оплаты товаров (пункт 10.2.2. договора).

Договор считается расторгнутым по истечении 30 дней с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения договора не определен соглашением сторон (пункт 10.4. договора).

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», следует, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1ГК РФ).

Уведомление от 19.12.2022 о расторжении договора получено ответчиком 26.12.2022.

Судом установлено, что договор от 11.11.2019 №451-27 расторгнут в одностороннем порядке с 26 января 2023.

Истцом ответчику направлена претензия от 24.11.2023 б/н с требованием по выплате вознаграждения в размере 1 545 360 руб. 40 коп. 

В ответе от 31.01.2024 №29 на претензию, ответчик указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований.

Из представленного расчета исковых требований следует, что задолженность по выплате премии составляет 1 505 804 руб. 38 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Розничные технологии 27» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отношения сторон основаны на обязательствах поставки и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими положениями гражданского законодательства об исполнении обязательств.

В силу того, что договор поставки является видом договора купли-продажи, правила о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В настоящем споре предметом требований является требование покупателя о взыскании с поставщика задолженности по выплате вознаграждения, подлежащего перечислению поставщиком при условии выполнения покупателем обязательства по приобретению товаров.

Правовая природа данной премии как вознаграждения покупателя на достижение согласованного сторонами объема закупок определена в пункте 4 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 №381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», где разъяснено, что соглашением сторон договора поставки продовольственных товаров может предусматриваться включение в его цену вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему, субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров.

Таким образом, премия в рамках договора поставки, заключенного между сторонами, определена как вознаграждение покупателя за выполнение определенных условий приобретения товаров, как это понимается в рамках вышеназванного Закона. В случае выполнения названных условий премия подлежит выплате в согласованном размере.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего дело.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истец, как следует из искового заявления, объяснений представителя в судебном заседании, указал на то, что на дату предъявления требования о выплате вознаграждения дебиторская задолженность за поставленный товар отсутствует.

Ответчиком в материалы дела представлены:

- акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2021, подписанный сторонами, из которого следует, что задолженность в пользу ответчика составляет 161 797 руб. 98 коп., 

- акт сверки взаимных расчетов за сентябрь-ноябрь 2021, подписанный сторонами, из которого следует, что задолженность в пользу ответчика составляет 1 418 802 руб. 28 коп.,

- акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2022, подписанный сторонами, из которого следует, что задолженность в пользу ответчика составляет 398 375 руб. 06 коп.,

- акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2022, подписанный сторонами, из которого следует, что задолженность в пользу ответчика составляет 1 064 412 руб.,

- акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2022, подписанный сторонами (со стороны ответчика с разногласиями), из которого следует, что задолженность в пользу ИП ФИО1, по данным ответчика, составляет 1 044 932 руб. 50 коп.

- акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2022, подписанный сторонами, из которого следует, что задолженность в пользу ответчика составляет 851 409 руб. 98 коп.,

-  акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2022, подписанный сторонами, из которого следует, что задолженность в пользу ответчика составляет 780 953 руб. 07 коп.,

- акт сверки взаимных расчетов за сентябрь 2022, подписанный сторонами, из которого следует, что задолженность в пользу ответчика составляет 738 727 руб. 16 коп.,

- акт сверки взаимных расчетов за октябрь 2022, подписанный сторонами, из которого следует, что задолженность в пользу ответчика составляет 364 341 руб. 24 коп.

Поставщиком в адрес покупателя направлены претензии от 20.08.2021 б/н,  от 02.12.2021 б/н, от 17.03.2022 б/н, от 22.03.2022 б/н, от 25.03.2022 б/н, от 07.12.2022 б/н, от 08.12.2022 б/н, от 19.12.2022 б/н об оплате задолженности по договору.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

В соответствии с протоколом разногласий к дополнительному соглашению о выплате вознаграждения от 11.11.2019, от 06.02.2020, от 20.03.2020 премия выплачивается поставщиком при закупе покупателем товара на сумму от 1 000 руб., а также при отсутствии просроченной дебиторской задолженности за поставленный товар.

В соответствии с протоколом разногласий к дополнительному соглашению о выплате вознаграждения от 01.11.2020, при просроченной дебиторской задолженности премия покупателю не выплачивается поставщиком.

Из буквального толкования протоколов разногласий следует, что премия выплачивается покупателю поставщиком только при отсутствии дебиторской задолженности покупателя перед поставщиком по оплате поставленного товара.

Истцом не представлены доказательства того, что оплата поставленного товара была произведена своевременно за весь период правоотношений сторон по поставке.

Оценив и исследовав в совокупности представленные доказательства, суд установил ненадлежащее исполнение обязательств истца по оплате поставленного товара.

Учитывая изложенное, а также исходя из того, что истцом не были соблюдены условия протоколов разногласий, предусматривающих, что премия выплачивается только при отсутствии просроченной дебиторской задолженности покупателя перед поставщиком, выплата премии покупателю не положена.

Исковое требование истца о взыскании  задолженности по выплате премии в размере 1 505 804 руб. 38 коп. удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваютсяарбитражным судом со стороны.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины распределяются всоответствии со статьей 110 АПК РФ.

     Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                                            

                                                                       Р Е Ш И Л

     В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Розничные технологии 27» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680009, 

<

...>) через ФИО3, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 396 руб., уплаченную по чеку по операции Сбербанк онлайн от 17.01.2024.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                                       М.А. Оржеховская