﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56440/2019

Дело № А57-11269/2018

г. Казань

24 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Бастион» Маркова Константина Викторовича 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2019,  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 

по делу № А57-11269/2018

по заявлению конкурсного  управляющего должником о признании недействительной договора от 21.08.2017 № 2 и применении последствий его недействительности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Бастион», г. Саратов (ИНН 6450084308, ОГРН 1146450006592),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2018 заявление конкурсного кредитора –  общества с ограниченной ответственностью «Стройпроминженеринг» (далее – ООО «Стройпроминженеринг») о признании должника – общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Бастион» (далее – ООО СК «Бастион») несостоятельным (банкротом) принято к производству и назначено судебное заседание по вопросу проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2018 (резолютивная часть от 27.12.2018) ООО СК «Бастион» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2018 (резолютивная часть от 27.12.2018) конкурсным управляющим ООО СК «Бастион» утвержден Марков К.В.

Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 12.01.2019N 4.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО СК «Бастион» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования – вилы паллетные ВП-120 от 21.08.2017 № 2, заключенного между ООО СК «Бастион» и обществом с ограниченной ответственностью «Монолит-Бетон» (далее – ООО «Монолит-Бетон»), применении последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу должника указанное оборудование, распределении  судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО СК «Бастион» Маркова К.В. отказано.

Постановлением  Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Марков К.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и признать недействительным договор купли-продажи от 21.08.2017 № 2 и применить последствии недействительности в виде обязании вернуть в конкурсную массу оборудование – вилы паллетные ВП-120; судебные расходы возложить на ответчика  – ООО «Монолит-Бетон».

Конкурсный управляющий полагает, что суды дали неверную правовую оценку обстоятельствам и представленным материалам, подтверждающим неравноценное исполнение по оспариваемой сделке. Акт взаимозачета от 28.08.2017 не отражен в бухгалтерском учете ООО СК «Бастион» и не может служить подтверждением равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 21.08.2017 между ООО СК «Бастион» (продавец) и ООО «Монолит-Бетон»  (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2, согласно условиям договора  ООО СК «Бастион» передает в собственность  ООО «Монолит-Бетон», ООО «Монолит-Бетон» обязуется принять и оплатить вилы паллетные ВП-120.Стоимость  данного оборудования была оценена сторонами в 20 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи от 21.08.2017 № 2 порядок оплаты был установлен в качестве взаимозачета требований ООО СК «Бастион» и ООО «Монолит-Бетон».

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сослался на неравноценность встречного исполнение по договору купли-продажи, поскольку продажа оборудования была произведена не по рыночной цене (20 000 руб.), тогда как средняя стоимость указанного оборудования, по мнению конкурсного управляющего, на дату заключения спорного договора составляла 46 146 руб. 28 коп.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 02.07.2018, оспариваемая сделка совершена 21.08.2017, то есть в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности (в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве).

При этом суд первой инстанции установил, что 28.08.2017 между ООО СК «Бастион» и ООО «Монолит-Бетон» заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 21.08.2017 № 2, согласно которому стороны оценили стоимость оборудования в размере 50 000 руб., тем самым установив цену продажи оборудования выше его рыночной стоимости.

Суд также установил, что согласно акту взаимозачета между ООО СК «Бастион» и ООО «Монолит-Бетон» от 28.08.2017, в соответствии с заключенными договорами купли-продажи от 21.08.2017 № 1 и № 2, в редакции дополнительных соглашений от 28.08.2017, ООО «Монолит-Бетон» имеет перед ООО СК «Бастион» задолженность в размере 1000 000 руб., ООО СК «Бастион» в соответствии с договором поставки товарного бетона от 12.11.2014 № 4 имеет задолженность перед ООО «Монолит-Бетон» в размере 1 000 417 руб. 30 коп., принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны решили зачесть сумму долга в размере 1 000 000 руб. в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: зачесть сумму долга ООО «Монолит-Бетон» перед ООО СК «Бастион» в размере 1000 000 руб. в счет погашения задолженности, образовавшейся по договорам купли-продажи от 21.08.2017 № 1 (950 000 руб.) и № 2 (50 000 руб.), в редакции дополнительных соглашений от 28.08.2017, а также зачесть сумму долга ООО СК «Бастион» перед ООО «Монолит-Бетон» в размере 1 000 000 руб. в счет частичного погашения задолженности, образовавшейся по договору поставки товарного бетона от 12.11.2014 № 4, при этом акт взаимозачета, подписанный сторонами 21.08.2018 стороны признали утратившим силу (пункт 6 акта взаимозачета от 28.08.2017).

Вместе с тем, как указал суд первой инстанции, акт взаимозачета между ООО СК «Бастион» и ООО «Монолит-Бетон» от 28.08.2017, как самостоятельная сделка, конкурсным управляющим не оспорен, недействительным не признан. Более того, факт наличия задолженности ООО СК «Бастион»  перед ООО «Монолит-Бетон» по договору поставки конкурсный управляющий не оспаривал, подтвердив ее наличие в соответствии с имеющейся у него оборотно-сальдовой ведомостью ООО СК «Бастион» по счету 60 за 2017 год и карточкой счета 60 за 2017 год.

Таким образом, оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что стоимость спорного оборудования, с учётом измененной дополнительным соглашением от 28.08.2017 его цены, являлась равноценной рыночной стоимости, приняв во внимание неоспаривание акта взаимозачета, как самостоятельной сделки, и факт наличия задолженности ООО СК «Бастион»  перед ООО «Монолит-Бетон» по договору поставки бетона, суд первой инстанции правомерно отказал в признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи имущества по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Кроме этого, суд первой инстанции так же указал на то, что конкурсный управляющий не представил доказательства наличия совокупности обстоятельств, наличие которых влечет признание оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебные инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должником не доказана совокупность всех требуемых законом условий для признания сделки (договора купли-продажи от 21.08.2017 № 2) недействительной по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, подлежат отклонению, в том числе, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции от 24.07.2019 и постановления суда апелляционной инстанции от 15.10.2019.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2019,  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу № А57-11269/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Бастион» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						В.А. Самсонов 

Судьи									А.Г. Иванова 

										А.Р. Кашапов