Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2508/2024, Ф02-2515/2024

Дело № А19-22953/2020

30 мая 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 (доверенность от 17.01.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года по делу № А19-22953/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Фитком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ангарск, далее - ООО «Фитком», ответчик) с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ), о взыскании 33 317 540 рублей, из которых 30 000 000 рублей – задолженность по соглашению о новации № 2018/Ф/1 от 23.11.2018, 3 220 000 рублей - проценты за пользование займом, 97 540 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2021 года, иск удовлетворен, распределены судебные расходы.

ФИО3 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя – ИП ФИО1 на его правопреемника – ФИО3

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО3 и ФИО4 просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что в соглашении прослеживается волеизъявление ФИО3 по вопросу передачи доли именно в качестве отступного; обязательство по договору поручительства № 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018 прекратились полностью; из пункта 2 соглашения от 24.03.2021 следует, что переход доли в уставном капитале связывался с прекращением обязательства по договору поручительства; продолжение взыскания 30 000 000 рублей с ООО «Фитком» и ФИО4 в условиях передачи ФИО3 доли в активном бизнесе влечет двойное обогащение ФИО1 и двойное возложение ответственности на иных учредителей общества; судами не учтено преюдициальное значение решения Октябрьского районного суда г. Иркутска по делу № 2-2306/2021 и определения Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2023 года по делу № А19-12731/2022; исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от истца, не отвечает требованиям статьи 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца заявил возражения по доводам кассационных жалоб.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2021 года, удовлетворен иск ИП ФИО1 к ООО «Фитком» о взыскании 30 000 000 рублей задолженности по соглашению о новации № 2018/Ф/1 от 23.11.2018, 3 220 000 рублей процентов за пользование займом, 97 540 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно соглашению о новации № 2018/Ф/1 от 23.11.2018 ИП ФИО1 (заимодавец) и ООО «Фитком» (заемщик) новировали обязательства по договорам займа №2/Ф/2018 от 18.07.2018, № 3/Ф/2018 от 19.10.2018, № 4/Ф/2018 от 09.11.2018, № 5/Ф/2018 от 14.11.2018, № 6/Ф/2018 от 22.11.2018 в новое заемное обязательство.

Поручителями по соглашению о новации № 2018/Ф/1 от 23.11.2018 выступили ФИО3 (по договору поручительства № 2-П/2018/Ф/1 от 23.11.2018) и ФИО4 (по договору поручительства № 1-П/2018/Ф/1 от 23.11.2018).

Между участниками ООО «Фитком» ФИО1 и ФИО3 23.03.2021 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фитком», по условиям которого ФИО3 (продавец) продает и передает в собственность ФИО1 (покупатель), а покупатель покупает и принимает принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Фитком» в размере 18 процентов уставного капитала ООО «Фитком», отчуждаемая доля оценивается по соглашению сторон в сумме 500 000 рублей, указанная денежная сумма является ценой, которую покупатель уплатил продавцу до подписания настоящего договора.

Между ИП ФИО1 и ФИО3 24.03.2021 подписано соглашение о расторжении договора поручительства № 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018, согласно которому стороны пришли к соглашению расторгнуть договор поручительства № 2-П/2018/Ф1, заключенный в целях обеспечения полного исполнения ООО «Фитком» обязательств по соглашению о новации № 2018/Ф1 от 23.11.2018. Согласно пункту 2 данного соглашения обязательства сторон по договору поручительства № 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018 прекращаются с момента внесения МИФНС № 17 по Иркутской области в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода от поручителя к кредитору части доли в уставном капитале ООО «Фитком».

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 28 декабря 2021 года по делу № 2-2306/2021 удовлетворен иск ИП ФИО1 к поручителю ФИО4 о взыскании задолженности по соглашению о новации № 2018/Ф/1 от 23.11.2018, при этом отказано в удовлетворении аналогичных требований к поручителю ФИО3 ввиду прекращения поручительства в связи с заключением соглашения от 24.03.2021 о расторжении договора поручительства.

В рамках дела № А19-12731/2022 о банкротстве ООО «Фитком» определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2023 года требование, основанное на вступившем в законную силу решении суда по настоящему делу (№ А19-22953/2020), признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (субординированное требование, представляющее собой компенсационное финансирование).

ФИО3, ссылаясь, что договор купли-продажи части доли от 23.03.2021 и  соглашение от 24.03.2021 о расторжении договора поручительства по существу представляют собой отступное, обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что договор купли-продажи части доли от 23.03.2021 не содержит указания на то, что он порождает для сторон иные правовые последствия, помимо тех, на которые направлено заключение договора купли-продажи; правовых оснований для квалификации соглашений сторон в качестве отступного не имеется; заявитель предпринял попытку посредством предъявления данного заявления осуществить ревизию соответствующих судебных решений по делам № А19-22953/2020, № А19-8726/2022, № 2-2306/2021 в обход установленной процессуальным законодательством процедуры пересмотра судебных решений.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 365 ГК РФ следует, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

Таким образом, в случае исполнения за должника поручителем обязательств перед кредитором это обязательство не прекращается, продолжает существовать, но переходит к другому лицу - поручителю, исполнившему обязательство должника перед кредитором.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проанализировав положения договора купли-продажи части доли от 23.03.2021 и  соглашения от 24.03.2021 о расторжении договора поручительства, исходя из буквального толкования их условий, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что воля сторон не была направлена на предоставление ФИО3 части своей доли в качестве отступного в счет погашения задолженности по соглашению о новации № 2018/Ф/1 от 23.11.2018; в данном случае в соглашении от 24.03.2021 указано только на расторжение договора поручительства № 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018, поручителем согласно которому выступает сам ФИО3; заявление о процессуальном правопреемстве направлено на пересмотр в не предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебных решений по делам № А19-22953/2020, № А19-8726/2022, № 2-2306/2021.

Доводы заявителей жалоб относительно несогласия с данным судами толкованием условий договора купли-продажи части доли от 23.03.2021 и  соглашения от 24.03.2021 о расторжении договора поручительства связаны с переоценкой имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ. Толкование условий договора является прерогативой судебных инстанций, рассматривающих дело в качестве судов первой и апелляционной инстанций.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года по делу № А19-22953/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.В. Белоглазова

А.Л. Барская

И.И. Палащенко