АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-37959/2018

Дело № А12-45020/2017

г. Казань

28 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» – Мирошниковой Е.Г., доверенность от 28.11.2018,

акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» – Меркулова А.И., доверенность от 17.12.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А12-45020/2017

по заявлению акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь».

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2018 заявление о признании акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (далее – АО «ВМК «КО», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.05.2018 в отношении АО «ВМК «КО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Веснин Евгений Васильевич.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.11.2018 АО «ВМК «КО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО «ВМК «КО» было возложено на временного управляющего Веснина Е.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2018 конкурсным управляющим акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» утвержден Харченко Сергей Вячеславович.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод» (далее – АО «ЗЭМЗ») с заявлением о замене конкурсного кредитора (процессуальное правопреемство) – муниципального унитарного предприятия «Городской водоканал города Волгограда» (далее – МУП «Горводоканал г. Волгограда») на нового кредитора – АО «ЗЭМЗ» в отношении требований в сумме 183 176,78 руб., из которых: 136 454,80 руб. – основной долг, 46 721,98 руб. – неустойка, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ВМК «КО».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2018 в порядке процессуального правопреемства в рамках дела №А12-45020/2017 о несостоятельности (банкротстве) АО «ВМК «КО», заменен конкурсный кредитор – МУП «Горводоканал г. Волгограда» на нового кредитора – АО «ЗЭМЗ» в отношении требований в сумме 183 176,78 руб., из которых: 136 454,80 руб. – основной долг, 46 721,98 руб. – неустойка, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ВМЗ «КО». 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2018 отменено. В удовлетворении заявления акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А12-45020/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» и замене кредитора – муниципальное унитарное предприятие «Городской водоканал города Волгограда» на нового кредитора – акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод» в отношении требований в сумме 183 176,78 руб., из которых 136 454,80 руб. – основной долг, 46 721,98 руб. – неустойка, включенных в реестр требований кредиторов должника, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «ЗЭМЗ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а именно пункта 4 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель АО «ЗЭМЗ» поддержал кассационную жалобу, просил отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего АО «ВМК «КО» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов: 

- АО «ЗЭМЗ» в размере 500 777 320,48 руб. основного долга и 114 601 930,31 руб. санкций;

- ФНС России в лице МИ ФНС России №2 по Волгоградской области в размере 8 096 879,33 руб. основного долга и 339 751,56 руб. санкций;

- МУП «Городской водоканал г. Волгограда» в размере 136 454,8 руб. основного долга и 46 721,98 руб. санкций. 

03.10.2018 состоялось первое собрание кредиторов АО «ВМК «КО», в котором приняли участие представители кредиторов с правом голоса АО «ЗЭМЗ» и ФНС России, что подтверждается протоколом первого собрания кредиторов должника от 03.10.2018, журналом регистрации участников первого собрания. Конкурсный кредитор МУП «Городской водоканал г. Волгограда» представителя для участия в собрании кредиторов не направил. 

Согласно протоколу от 03.10.2018 №03/10-18 первого собрания кредиторов АО «ВМК «КО», по второму вопросу повестки дня «Принятие решения о введении процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством» принято решение о заключении мирового соглашения (98,38% от общего количества голосов, включенных в реестр требований кредиторов). 

Из представленных в материалы дела бюллетеней для голосования по второму вопросу повестки дня усматривается, что за принятие указанного решения проголосовал конкурсный кредитор АО «ЗЭМЗ». ФНС России проголосовала за обращение в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

АО «ЗЭМЗ», проголосовавшее за принятие решения о заключении мирового соглашения, на основании положений пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве, произвело исполнение обязательств должника перед МУП «Горводоканал г. Волгограда» (кредитором, не принимавшем участия в голосовании), что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением на сумму 183 176,78 руб. от 05.10.2018 №171 и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Суд первой инстанции, полагая подлежащим применению пункт 4 статьи 156 Закона о банкротстве, установив, что АО «ЗЭМЗ» проголосовало за заключение мирового соглашения с должником на собрании кредиторов и факт погашения требований МУП «Горводоканал города Волгограда» акционерным обществом «ЗЭМЗ», удовлетворил заявление о замене стороны.

Суд апелляционной инстанции, установив, что погашение требований произведено до утверждения судом мирового соглашения, что противоречит порядку погашения, предусмотренному пунктом 5 статьи 159 Закона о банкротстве, отменил определение суда первой инстанции, принял новый судебный акт, которым отказал в процессуальном правопреемстве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно статье 113 Закона о банкротстве третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. 

Пунктом 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, разъяснено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1, 129.1 Закона о банкротстве. 

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. 

Третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 ФЗ «О банкротстве» (статья 125 ФЗ «О банкротстве»). 

Таким образом, в отношении должника, с момента принятия заявления о признании должника банкротом, в том числе, и в процедуре наблюдения, внешнего управления, конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный ФЗ «О банкротстве» (главой VII), регулирующий порядок погашения требований к должнику. 

Законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил.

В соответствии с пунктом 4 статьи 156 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, голосовавший за заключение мирового соглашения, вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами, голосовавшими против заключения мирового соглашения или не принимавшими участия в голосовании.

В этом случае конкурсный кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, и к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора. 

Согласно пункту 5 статьи 159 Закона о банкротстве только с даты утверждения мирового соглашения должник или третье лицо приступает к погашению задолженности перед кредиторами. 

Вместе с тем, мировое соглашение в рамках настоящего дела утверждено не было. 

Кроме того, решением суда первой инстанции от 15.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции, установив то, что исполнение обязательств АО «ЗЭМЗ» перед кредитором – МУП «Горводоканал г. Волгограда», осуществлено с нарушением требований Закона о банкротстве правомерно отказал в удовлетворении заявлении о процессуальном правопреемстве.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судом апелляционной инстанции судебного акта, и правильность выводов, содержащихся в нем.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по делу судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по делу № А12-45020/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				В.В. Конопатов

Судьи								Е.В. Богданова									

А.А. Минеева