ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31767/2021

02 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.32

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 11.03.2024,

от ФИО3: Горба В.Ю. по доверенности от 06.03.2024,

от конкурсного управляющего ЗАО «Радуга Продакшн» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 07.05.2025 (посредством системы «веб-конференция»),

от компании Ф. Хофманн-Ля ФИО6: ФИО7 по доверенности от 21.08.2025 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18963/2025, 13АП-20408/2025) ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2025 по обособленному спору № А56-31767/2021/сд.32 (судья Емелькина А.Н.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Радуга Продакшн» к ФИО3, ФИО1 и ООО «Аптека Радуга Недвижимость» в лице конкурсного управляющего ФИО8 об оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве ЗАО «Радуга Продакшн»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Проторг» о признании закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 03.03.2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, а именно: ООО «Проторг» заменено на индивидуального предпринимателя ФИО9. 

Определением суда первой инстанции от 03.03.2022 в отношении ЗАО «Радуга Продакшн» введена процедура наблюдения. 

Временным управляющим утвержден ФИО10.

Решением суда первой инстанции от 24.07.2023 ЗАО «Радуга Продакшн» признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2024 обособленные споры № А56-31767/2021/сд.32 и № А56-31767/2021/сд.33 объединены в одно производство, объединенному обособленному спору присвоен номер № А56-31767/2021/сд.32.

От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил:

1. Признать недействительной сделкой договор займа от 05.06.2018 № 06/18, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн» и ФИО3;

2. Признать недействительной сделкой договор займа от 19.06.2018 № 06/18-1, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн» и ФИО3; 

3. Признать недействительной сделкой соглашение об отступном от 30.06.2018, заключенное между ЗАО «Радуга Продакшн» и обществом с ограниченной ответственностью «Аптека Радуга Недвижимость»;

4. Признать недействительной сделкой договор перевода долга от 14.08.2018, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн», ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1; 

5. Признать недействительной сделкой договор перевода долга от 28.01.2019, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн», ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1; 

6. Не применять последствия недействительности сделок.

Определением от 15.06.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительной цепочку сделок: договор займа от 05.06.2018 № 06/18, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн» и ФИО3; договор займа от 19.06.2018 № 06/18-1, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн» и ФИО3; соглашение об отступном от 30.06.2018, заключенное между ЗАО «Радуга Продакшн» и ООО «Аптека Радуга Недвижимость»; договор перевода долга от 14.08.2018, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн», ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1; договор перевода долга от 28.01.2019, заключенный между ЗАО «Радуга Продакшн», ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1; взыскал с ФИО3 в пользу ЗАО «Радуга Продакшн» судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по заявлению; взыскал с ФИО1 в пользу ЗАО «Радуга Продакшн» судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по заявлению; взыскалс ООО «Аптека Радуга Недвижимость» в пользу ЗАО «Радуга Продакшн» судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 и ФИО3 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал на то, что договоры перевода долга носили возмездный и встречный характер, не были направлены на вывод активов должника; договоры перевода долга заключены на возмездных рыночных условиях, соответствуют обычному гражданскому обороту: суд первой инстанции необоснованно не учитывал, что в период заключения договоров перевода долга должник не отвечал и в результате их заключения не стал отвечать признакам банкротства; арбитражный суд не принял во внимание, что на момент совершения сделок ФИО1 уже не являлся акционером должника; суд первой инстанции вышел за пределы предоставленных ему полномочий.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал на то, что текст соглашений об отступном от 30.06.2018 ответчиками в материалы спора не представлен, а из содержания уведомления о переходе прав к новому кредитору от 01.07.2018 отсутствует возможность установить содержание соглашения об отступном от 30.06.2018; сам по себе факт родства ФИО3 с ФИО11, на который сослался суд первой инстанции, в отсутствие хотя бы косвенных доказательств того, что ФИО3 имел возможность оказывать влияние на решения, принимаемые должником, не может служить достаточным основанием вывода ничтожности сделки и наличии признаков злоупотребления правом; стороной соглашений об отступном от 30.06.2018, равно как и договоров перевода долга от 14.08.2018 и от 28.01.2019 ФИО3 не был; в момент совершения спорных договоров перевода долга с ООО «Аптека Радуга Недвижимость», должником совершались оспариваемые сделки с платежеспособным лицом, что позволяло предположить, что ООО «Аптека Радуга Недвижимость» сможет осуществить расчеты с должником.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители апеллянтов доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Представители конкурсного управляющего и компании Ф. Хофманн-Ля ФИО6 против удовлетворения апелляционных жалоб возражали, просили в удовлетворении жалоб отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между должником и ФИО3 был заключен договор займа от 05.06.2018 № 06/18 на 8 400 000 руб. и договор займа от 19.06.2018 № 06/18-1 на 5 000 000 руб., на основании которых должником были осуществлены платежи от 07.06.2018 на 8 400 000 руб. и от 19.06.2018 на 5 000 000 руб. 

Между должником и ООО «Аптека Радуга Недвижимость» 30.06.2018 заключено соглашение об отступном, согласно которому должник в качестве отступного уступил права требования денежных средств к ФИО3 по договору займа от 05.06.2018 № 06/18 и договору займа от 19.06.2018 № 06/18-1 в размере 13 400 000 руб. 

В последующем данные права требования были уступлены ООО «Аптека Радуга Недвижимость» в пользу ФИО1 на основании соглашения об отступном от 30.06.2018, а 13 400 000 руб. переданы ФИО3 в пользу ФИО1 согласно расписке от 20.08.2018. 

Между должником, ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1 14.08.2018 и 28.01.2019 заключены договоры перевода долга, согласно которым должник принимает на себя обязательства ООО «Аптека Радуга Недвижимость» перед ФИО1 на общую сумму 61 075 000 руб. 

Во исполнение принятых на себя обязательств по договорам перевода долга должник на основании распорядительных писем от ФИО1 перечислил 23 000 000 руб. в пользу ФИО3 

Конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением, так как по мнению управляющего, в результате заключения и исполнения между должником и ответчиками совокупности оспариваемых сделок должник безвозмездно перечислил в пользу ФИО3 денежные средства в размере 36 400 000 руб. 

Конкурсный управляющий в суде первой инстанции указал, что должником и аффилированными с ним лицами реализована цепочка сделок по безвозмездному выводу активов должника в пользу ФИО3, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности оспариваемых сделок. 

Таким образом, по мнению управляющего должник на основании оспариваемых сделок безвозмездно перечислил денежные средства, которые могли быть распределены рамках настоящего дела о банкротстве в целях удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем данные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

От ФИО1 в суд первой инстанции поступил отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Радуга Продакшн» возбуждено определением арбитражного суда от 20.04.2021, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Радуга Продакшн» по ранее рассмотренным спорам по признанию недействительными сделок должника судом первой инстанции, с которым согласились апелляционная и кассационная инстанции, сделан вывод о том, что должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не ранее января 2021 года. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ЗАО «Радуга Продакшн» специализировалось на производстве лекарственных средств и фармацевтической деятельности. Все имущество должника составляло оборудование, необходимое для производства лекарственных препаратов. 

Как установлено судами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Радуга Продакшн», должник в обеспечение исполнения обязательств аффилированного лица - акционерного общества «Роста», возникших из договоров поставки от 15.12.2014 и 25.12.2014, заключил с акционерным обществом «Нижфарм» (залогодержатель) договор залога движимого имущества от 14.03.2017. 

Общая стоимость имущества, переданного в залог, определена по соглашению сторон - 323 934 016, 86 руб. 

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств АО «Роста» залогодержатель обратился в суд первой инстанции за обращением взыскания на заложенное имущество. 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.04.2018 по делу № А43-47502/2017, оставленного без изменения вышестоящими инстанциями, заявление АО «Нижфарм» удовлетворено, обращено взыскание на имущество Должника. При этом способ обращения взыскания был избран в виде оставления имущества за АО «Нижфарм».

В общей сложности из собственности должника выбыло 162 единицы оборудования, обеспечивавшего хозяйственную деятельность должника (производственные линии, устройства, необходимые для производства лекарственных препаратов). 

Таким образом, как установлено судами, имущественный кризис должника возник в момент просрочки исполнения обязательств АО «Роста», что создало возможность для обращения взыскания на оборудование должника, без которого хозяйственная деятельность должника была невозможной. 

Апелляционная коллегия отмечает, что на момент совершения оспариваемых платежей уже было обращено взыскание АО «Нижфарм» на основной актив должника - оборудование, а также должник прекратил исполнение обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов (99, 41% реестра требований кредиторов). 

Указанное обстоятельство доказывает наличие признака неплатежеспособности для целей применения презумпции цели причинения вреда кредиторам. 

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров должник находился в трудном экономическом положении (имущественном кризисе).

Конкурсным управляющим в материалы дела также представлены данные бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2018, согласно данным бухгалтерского баланса по строке пассивы непокрытый убыток должника составил 86 022 000 руб. 

В дальнейшем по результатам 2019 года финансовое состояние должника продолжало ухудшаться, непокрытый убыток составил 299 389 000 руб.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое, в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным участником должника в период с 05.10.2010 по 19.04.2018 являлся ФИО1 

Отчимом ФИО1 являлся ФИО11 - бенефициар группы компаний Роста. 

Также материалами дела и судебными актами в рамках дела о банкротства АО «Роста» (постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2019 № Ф05-21152/2018 по делу № А41-79022/2017) и ФИО11 (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2024 № Ф07-1892/2024 по делу № А56-22745/2019) установлено, что должник, ФИО1 и ФИО11 являются аффилированными лицами через группу компаний Роста. 

ФИО3 является двоюродным племянником ФИО11 

Согласно данным ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Аптека Радуга Недвижимость» с момента учреждения является ФИО1, также он являлся руководителем ответчика на момент совершения оспариваемой цепочки сделок. 

ФИО1 как директор ООО «Аптека Радуга Недвижимость» подписывал оспариваемые договоры перевода долга от 14.08.2018 и 28.01.2019, а также соглашение об отступном от 30.06.2018, в связи с чем был осведомлен о безвозмездности данных сделок и единой цели их совершения - вывода денежных средств в пользу ФИО3

Следовательно, вопреки доводам апелляционных жалоб, судом первой инстанции обоснованно установлено, что ФИО3, ФИО1 и ООО «Аптека Радуга Недвижимость» являются аффилированными лицами по отношению к должнику.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ответчики знали о признаке неплатежеспособности должника, поскольку является заинтересованным по отношению к должнику лицом. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в законодательстве о банкротстве установлена презумпция цели причинения вреда, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка заключена с заинтересованным лицом.

Учитывая изложенное, материалами дела установлены следующие обстоятельства, подтверждающие наличие цели причинения вреда оспариваемыми сделками:

- ФИО3 не представлено пояснений, с какой целью он брал в заем денежные средства у должника по оспариваемым договорам займа, если в аналогичный период ФИО3 выдавал в пользу ФИО1 денежные средства по договорам беспроцентного займа в размере 35 700 000 руб.; 

- оспариваемые сделки являлись полностью безвозмездными; 

- соглашения об отступном по передаче прав требований должника к ФИО3 13 400 000 руб. в пользу ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1 были заключены в один день - 30.06.2018; 

- ФИО3, ФИО1 и ООО «Аптека Радуга Продакшн» являются аффилированными лицами, что не отрицается ответчиками; 

- договоры займа от 05.06.2018 № 06/18 и 19.06.2018 № 06/18-1 заключены на нерыночных условиях (процентная ставка намного ниже ключевой ставки на момент заключения); 

- срок возврата денежных средств по договорам займа от 05.06.2018 № 06/18 и 19.06.2018 № 06/18-1 составлял 1 год, однако денежные средства были якобы возвращены по расписке ФИО1 уже через 2 месяца, что указывает на отсутствие воли сторон на возникновения заемных отношений между должником и ФИО3; 

- подтверждение передачи наличных денежных средств ФИО3 в пользу ФИО1 в размере 13 400 000 руб. исключительно расписками не позволяет сделать вывод о реальности передачи денежных средств во исполнение договоров займа от 05.06.2018 № 06/18 и 19.06.2018 № 06/18-1; 

- сделки были совершены в течении короткого промежутка времени и были заключены в четкой последовательности.

Арбитражный суд также обращает внимание на следующее относительно договоров займа от 05.06.2018 № 06/18 и от 19.06.2018 № 06/18-1: указанные договоры займа имеют следующие аналогичные условия: срок возврата займа составляет 1 год; процентная ставка установлена в размере 5% (при этом, на момент заключения договоров ключевая ставка Центрального Банка Российской Федерации составляла 7,5%, а средневзвешенная процентная ставка по кредиту на срок до 1 года составляла 13%); сумма займа оплачивается по частям или досрочно одним платежом; проценты уплачиваются одновременно с возвратом последнего платежа по займу; заемщик вправе погасить заем досрочно, уведомив займодавца в письменном виде за 15 дней до даты погашения. 

Приведенное выше условие договоров займа о размере процентной ставки указывает на нерыночный характер отношений между сторонами, поскольку на момент заключения спорных договоров согласно представленным заявителем доказательствам средневзвешенная процентная ставка по кредиту на срок до 1 года составляла 13%. 

Столь низкая процентная ставка по оспариваемым договорам обусловлена тем, что аффилированные лица намеривались в кратчайшие сроки реализовать цепочку сделок по выводу денежных средств должника, а низкая процентная ставка не позволила сформироваться у ФИО3 задолженности по оплате процентов за пользование денежными средствами.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что выдача неплатежеспособным лицом денежных средств в пользу аффилированного лица по договорам займа с крайне низкой процентной ставкой указывает на отсутствие экономической целесообразности для должника в выдаче денежных средств при наличии неисполненных просроченных обязательств перед независимыми кредиторами и недостатке денежных средств для их погашения.

ФИО3 и ФИО1 указывают, что денежные средства были якобы возвращены ФИО3 в пользу ФИО1, права требования к которому были уступлены на основании соглашения об отступном от 30.06.2018, спустя два месяца после заключения оспариваемых договоров займа - 20.08.2018 согласно составленной ФИО1 расписке. 

Между тем, поскольку денежные средства были возвращены досрочно, ФИО3 должен был в письменной форме уведомить ФИО1 о досрочном исполнении обязательств, однако ФИО3 данные документы в материалы дела не представлены.

Подтверждение передачи наличных денежных средств между аффилированными лицами исключительно расписками не позволяет сделать вывод о реальности передачи денежных средств.

В части признания недействительным соглашения об отступном от 30.06.2018, заключенного между должником и ООО «Аптека Радуга Недвижимость», судом установлено следующее. 

В рамках обособленного спора об оспаривании платежей должника в пользу ФИО3 (№ А56-31767/2021/сд.7) ответчиком было представлено уведомление о переходе прав требований к новому кредитору от 01.07.2018 (т.д. 77, л.д. 130), согласно которому должник уступил права требования к ФИО3 по оспариваемым договорам займа в пользу ООО «Аптека Радуга Недвижимость» на основании соглашения об отступном о 30.06.2018.

Суд неоднократно в определениях об отложении судебного заседания предлагал ООО «Аптека Радуга Недвижимость» предоставить оспариваемое соглашение об отступном от 30.06.2018, однако запрашиваемые документы ответчиком в суд не представлены.

Кроме того, указанное соглашение сторонами в суде первой инстанции не оспаривалось.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что из содержания уведомления о переходе прав к новому кредитору от 01.07.2018 следует факт заключения сторонами соглашения об отступном от 30.06.2018.

Иного в материалы дела не представлено.

Конкурсным управляющим приведены достаточные доказательства подозрительности спорного соглашения об отступном от 30.06.2018, в связи с чем в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706 (1,2) по делу № А41-59326/2019, бремя опровержения заявленных доводов о безвозмездности перешло на ответчиков. 

От ответчиков в материалы дела не поступили сведения относительно обстоятельств совершения соглашения об отступном от 30.06.2018 и его условий, несмотря на участие в судебных заседаниях суда первой инстанции и апелляционного суда представителя ФИО1, который как генеральный директор ООО «Аптека Радуга Недвижимость» подписывал оспариваемое соглашение об отступном от 30.06.2018.

Подтверждение оплаты со стороны ООО «Аптека Радуга Недвижимость» за приобретение у должника прав требований к ФИО3 отсутствует. 

Выписки по расчетным счетам должника не содержат сведений о поступлении денежных средств от ООО «Аптека Радуга Недвижимость» по соглашению об отступном от 30.06.2018. 

Также ответчиком не указано, какие обязательства имелись у должника перед ООО «Аптека Радуга Недвижимость», для прекращения которых в качестве отступного были уступлены права требования должника к ФИО3

Таким образом, отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «Аптека Радуга Недвижимость», равно как и какой-либо задолженности у должника перед ООО «Аптека Радуга Недвижимость» на момент заключения соглашения об отступном от 30.06.2018, в счет погашения которой могло быть уступлено требование должника к ответчику, указывает на безвозмездность рассматриваемой сделки. 

Суд отмечает, что ФИО1, который является единственным участником ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и подписывал оспариваемое соглашение об отступном от 30.06.2018, в силу своего статуса также мог предоставить данное соглашение и дать пояснения относительно обстоятельств его заключения, однако в материалы дела такие документы от ответчика не поступили. 

Результатом заключения соглашения об отступном от 30.06.2018 являлось безвозмездное отчуждение прав требований должника к ФИО3 в размере 13 400 000 руб. в пользу аффилированных лиц, причинившее имущественный вред должнику и конкурсным кредиторам, требования которых существовали на момент совершения данной сделки. 

При этом судом отмечается подозрительная последовательность совершения сделок по переходу прав требований должника к ФИО3 по договорам займа на 13 400 000 руб.: 

- 05.06.2018 между должником и ФИО3 заключен договор займа № 06/18 на 8 400 000 руб.; 

- 19.06.2018 между должником и ФИО3 заключен договор займа № 06/18- 1 на 5 000 000 руб.; 

- 30.06.2018 между должником и ООО «Аптека Радуга Недвижимость» заключено соглашение об отступном об уступке прав требований к ответчику на 13 400 000 руб.; 

- 30.06.2018 между ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1 заключено cоглашение об отступном об уступке прав требований к ответчику на 13 400 000 руб.; 

- 20.08.2018 согласно расписке ФИО3 передал ФИО1 13 400 000 руб. во исполнение договоров займа от 05.06.2018 № 06/18 и № 06/18-1 от 19.06.2018, заключенных с должником.

Доводы апелляционных жалоб об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела.

Судом также отмечается нетипичность последовательного заключения между ФИО3 и ФИО1 шести договоров займа в короткий промежуток времени (с 10.01.2018 по 20.04.2018) без начисления процентов, после которых через месяц были заключены оспариваемые договоры займа между должником и ФИО3 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ФИО3 не представлено документально подтвержденных пояснений с какой целью он брал в заем денежные средства у должника по оспариваемым договорам займа, поскольку в аналогичный период ФИО3 выдавал в пользу ФИО1 денежные средства по договорам беспроцентного займа, а также экономической обоснованности выдачи займов без взимания платы.

Приведенные выше обстоятельства подтверждают наличие единой цели, преследуемой должником, ФИО3, ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1 при заключении соглашений об отступном от 30.06.2018, заключающейся в недопущении возврата должнику денежных средств, перечисленных должником в пользу ФИО3 по оспариваемым договорам займа от 05.06.2018 и 19.06.2018.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. 

В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. 

Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Указанная правовая позиция изложена ранее в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 №301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6).

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Иные доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО1 и ФИО3 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2025 по делу № А56-31767/2021/сд.32 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков