/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9564/2016

Дело № А55-16709/2015

г. Казань

15 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы – Ильиной П.А., доверенность от 17.01.2018 № 21-39/005,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПластХимРесурс» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Бросова Н.В., Серова Е.А.)

по делу № А55-16709/2015

по заявлению конкурсного управляющего Жарковой Ю.В. к обществу с ограниченной ответственностью «ПластХимРесурс» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» (ОГРН 1026302002000, ИНН 6320004654),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2015 возбуждено дело о банкротстве открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов А.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Жаркова Юлия Владимировна (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки – акта приема-передачи ценных бумаг простого векселя от 01.10.2015 № 001693, номинальной стоимостью 470 634,81 руб. сроком оплаты «по предъявлении», заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ПластХимРесурс» (далее – Общество).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2018 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Сделка (акт приема-передачи ценных бумаг – простого векселя от 01.10.2015 № 001693, номинальной стоимостью 470 634,81 руб. сроком оплаты по предъявлению) признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки: с Общества в конкурсную массу должника взыскана номинальная стоимость простого векселя в размере 470 634,81 руб., а также восстановлена задолженность Общества перед должником по договору от 26.04.2012 № 16/04/4294 в размере 470 634,81 руб.

В кассационной жалобе Общество просит принятое в рамках настоящего обособленного спора постановление апелляционного суда отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что вексель не является документом, подтверждающим факт оплаты задолженности по договору поставки от 26.04.2012 № 16/04/4294, стороны просто изменили порядок и срок расчетов по договору поставки путем замены безналичной формы расчетов на долговое обязательство, выраженное в передаче векселя, удостоверяющего денежное требование к должнику.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (покупатель) и Обществом (поставщик) заключен договор поставки от 26.04.2012 № 16/04/4294 на поставку комплектующих для сидений к LADA.

Актом сверки взаимных расчетов от 01.10.2015 по состоянию на 01.10.2015 задолженность должника перед Обществом составила 6379,24 Евро, что составило 470 634,81руб. по курсу Центрального Банка Российской Федерации, исходя из 1 Евро = 73,7760 руб. на 01.10.2015.

В счет погашения задолженности по договору от 26.04.2012 № 16/04/4294 на сумму 470 634,81 руб. должник по акту приема-передачи ценных бумаг от 01.10.2015 передал Обществу собственный вексель от 01.10.2015 № 001693 номинальной стоимостью 470 634,81 руб., сроком оплаты «по предъявлении».

По договору купли-продажи векселя от 01.02.2016 Общество реализовало простой вексель от 01.10.2015 № 001693 номиналом 470 634,81 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Амида».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что выдача должником спорного векселя Обществу привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, Обществу было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что со стороны должника обязательство по оплате суммы задолженности не исполнено, поскольку вексель как безусловное долговое обязательство является средством отсрочки уплаты денежных средств за приобретенные товары, а не их непосредственной оплатой. В связи с этим суд пришел к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как изменения очередности не произошло, никакого предпочтительного удовлетворения своих требований за счет имущества должника Общество не получило.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при наличии у последнего не исполненных обязательств перед иными кредиторами, оспариваемая сделка совершена в счет оплаты задолженности должника перед Обществом и не относится к текущим, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка привела к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов и к преимущественному удовлетворению требований Общества.

Апелляционный суд указал, что в отсутствие такой сделки требование Общества подлежало включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов, в связи с чем оспариваемая сделка отвечает условиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и является недействительной на основании пункта 2 указанной статьи.

Между тем, апелляционным судом не принято во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при условии, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судами установлено и участниками обособленного спора не оспаривается, что передача векселя имела место после возбуждения дела о банкротстве должника и может быть оспорена по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В то же время, наличие обязательного признака противоправности оспариваемой сделки в виде преимущественного удовлетворения требований отдельного кредитора конкурсным управляющим не доказано и судом апелляционной инстанции не установлено.

Удовлетворение требований кредиторов в деле о несостоятельности банкротстве осуществляется с соблюдением принципов очередности и пропорциональности.

Соответственно, передача активов кредитору в счет имеющейся задолженности может рассматриваться в качестве основания для признания сделки недействительной как совершенной с предпочтением в случае, когда в результате этой сделки кредитор получает либо имеет возможность получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, в нарушение очередности и в большей процентной доле, чем кредиторы той же очереди.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14, разъяснено, что обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Судами установлено, что в счет исполнения обязанности по уплате цены договора поставки должником передан собственный вексель.

Указанное свидетельствует о том, что правоотношения сторон по оплате суммы задолженности за поставленные товары были трансформированы в вексельные правоотношения, в связи с чем они подлежат регулированию вексельным законодательством.

Как следует из статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, вексель – это составленное по установленной законом форме безусловное долговое денежное обязательство. Он является средством оформления отсрочки уплаты денежных средств за приобретенные товары, а не их непосредственной оплатой. Следовательно, вексель не является документом, подтверждающим факт оплаты товаров.

Таким образом, соглашение о новации обязательства, как предполагающее замену одного денежного обязательства об уплате 470 634,81 руб. в качестве цены по договору поставки на обязательство по уплате денег в таком же размере по векселю не влечет за собой изменение реестрового характера требования, размера требований кредитора, а также очередности его исполнения.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не учтено, что документарными ценными бумагами, к которым относится вексель, являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 № 104/1341, вексель является ордерной ценной бумагой, удостоверяющей право векселедержателя требовать от лиц, обязанных по векселю, выплаты определенной денежной суммы в установленный срок.

Следует отметить, что в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что возникшее до возбуждения дела о банкротстве и подлежащее включению в реестр требований кредиторов требование (реестровое требование) не может впоследствии приобрести статус текущего требования.

В связи с этим в случае прекращения обязательства новацией для квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве нового денежного обязательства в целях данного Закона следует принимать дату возникновения первоначального обязательства.

Таким образом, требование, основанное на обязательствах, возникших до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не является текущим ни в какой процедуре.

Исходя из анализа указанных норм, а также фактических обстоятельств, установленных судами, следует, что в данном случае путем передачи собственного векселя должник произвел новацию существующего денежного долга по договору поставки, поэтому предпочтительного удовлетворения требований Общества перед другими кредиторами должника не произошло, что исключает признание оспариваемой сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 по делу № А55-16709/2015 отменить, оставив в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2018 по тому же делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.В. Конопатов