Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-22655/20

30 октября 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2020 года.

 Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья А.О. Уваров ,при ведении протокола судебного заседания Чурсиной С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по  иску ООО "ЛИРИНК" (ИНН 5027182438, ОГРН 1115027016521)

к ООО "ФИРМА "ТРАНСГАРАНТ" (ИНН 7712098983, ОГРН 1027700460380)

о  истребовании ж/д вагонов ,

3-и лица: ЗАО «ТрансИнвест», ЗАО «Транспортная Инвестиционная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), и ООО «ТрансСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

при участии в судебном заседании: представителей сторон согласно протоколу,

при участии в судебном заседании- согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор массу ЗАО «ТрансИнвест» - ООО "ЛИРИНК" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ФИРМА "ТРАНСГАРАНТ" об истребовании у ООО «Фирма «ТрансГарант»   в конкурсную массу ЗАО «ТрансИнвест» железнодорожных вагонов в количестве 11 единиц 2009 года изготовления модели 13-9744-01 с обозначенными сетевыми номерами 54315502, 54315452, 54315510, 54315486, 54315445, 54315460, 54315411, 54315494, 54315403, 54315437,54375429.

      Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

    Как следует из материалов дела,  Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25 января 2016 г. по делу № А60-8167/2015 ЗАО «ТрансИнвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

       В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что 17 января 2014 Между ЗАО «ТрансИнвест»  (продавец) и ЗАО «Транспортная Инвестиционная Компания» (покупатель)   был заключен договор купли-продажи № 17/01 в отношении 24-х железнодорожных вагонов: 13 хоппер-цементовозов модели 11-715 по цене 184 615 руб. 38 коп. каждый и 11 платформ для перевозки КТК модели 13-9744-01 по цене 400 000 руб. каждый.

     В соответствии с п. 2.1 договора № 17/01 от 17.01.2014 общая цена договора составила 6 400 000 руб.

    13 февраля 2014 года между ЗАО «Транспортная Инвестиционная Компания»  (продавец) и ООО «ТрансСервис»   (покупатель)   был заключен договор купли-продажи под № ДКП/15-02-14 в отношении 13 железнодорожных вагонов хоппер-цементовозов модели 11-715 по цене 300 000 руб. каждый на общую сумму 3 900 000 руб.  

    Согласно спецификации и акту приема-передачи по договору № ДКП/15-02-14 от 13.02.2014 были, проданы вагоны 13 хоппер-цементовозы модели 11-715, ранее купленные по договору № 17/01 от 17.01.2014.

      Впоследствии, 01.07.2015, между ЗАО «Транспортная Инвестиционная Компания (продавец) и ООО «ТрансСервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи под № 10/07 в отношении 24 железнодорожных вагонов: 13 хоппер-цементовозов модели 11-715 по цене 184 615 руб. 38 коп. каждый и 11 платформ для перевозки КТК модели 13-9744-01 по цене 400 000 руб. за каждую.

     Перечень проданных вагонов по договору № 10/07 от 01.07.2015 полностью совпадает с перечнем вагонов, купленных по договору № 17/01 от 17.01.2014.

Между обществом «ТрансСервис» (продавец) и обществом «Фирма «Трансгарант» (покупатель) 30.12.2016 под № 2/20/32/208/16 был заключен договор купли продажи 11-ти платформ для перевозки КТК модели 13-9744-01 с обозначенными сетевыми номерами 54315502, 54315452, 54315510, 54315486, 54315445, 54315460, 54315411, 54315494, 54315403, 54315437, 54375429 за общую цену 9 086 000 руб.

     Перечень проданных вагонов по договору № 2/20/32/208/16 от 30.12.2016 совладает с перечнем 11-ти платформ для перевозки КТК модели 13-9744-01, купленных по договору № 17/01 от 17.01.2014.

Ссылаясь на то, что заключение договоров было совершено для вида, с целью отчуждения имущества иной подконтрольной организации, сделки являются мнимыми, заключены между аффилированными лицами, без равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника, конкурсный управляющий должника ФИО2 20.12.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок, в котором, просил признать недействительными: договор купли-продажи N 17/01 от 17.01.2014 в отношении 24 железнодорожных вагонов, заключенный между должником и обществом "Транспортная инвестиционная компания"; договор купли-продажи N ДКП/15-02-14 от 13.02.2014, заключенный между обществом "Транспортная инвестиционная компания" и обществом "ТрансСервис"; договор купли-продажи N 10/07 от 01.07.2015, заключенный между закрытым акционерным обществом "ТрансСервис" и обществом "Транспортная инвестиционная компания", договор купли-продажи вагонов от 30.12.2016 N 2/20/32/208/16, заключенный между обществом "ТрансСервис" и обществом "Фирма "Трансгарант"; применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества (вагонов) в конкурсную массу.

    Постановлением 17 Арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 г. по делу № А60-8167/2015

- признать недействительным договор купли-продажи N 17/01 от 17.01.2014, заключенный между ЗАО "ТрансИнвест"  (продавец) и ЗАО "Транспортная Инвестиционная Компания" (покупатель);

- признать недействительным договор купли-продажи ДКП/15-01-14 от 13.02.2014, заключенный между ЗАО "Транспортная Инвестиционная Компания"  (продавец) и ООО "ТрансСервис" (покупатель);

- признан недействительным договор купли-продажи 10/07 от 01.07.2016, заключенный между ЗАО "Транспортная Инвестиционная Компания"   (продавец) и ООО "ТрансСервис" (покупатель).

Указанным судебным актом применены последствия недействительности сделок:

-  суд обязал ООО "ТрансСервис"  возвратить ЗАО "ТрансИнвест"  тринадцать вагонов хоппер-цементовозов модели 11-715, общей стоимостью 2 936 262 руб., со следующими сетевыми номерами: 59305706,  59305714, 59305722, 59325472, 59344036, 59344044, 59344051, 59344747, 59348268, 59350678, 59350728, 59357236, 59357251;

- взыскал с ООО "ТрансСервис" в пользу ЗАО "ТрансИнвест"  9 121 937 руб.

 В удовлетворении исковых требований к ООО "ФИРМА "ТРАНСГАРАНТ" отказано. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований к  ООО "ФИРМА "ТРАНСГАРАНТ",  17 Арбитражный апелляционный суд указал, что доводы конкурсного управляющего о том, что общество "Фирма "Трансгарант" входит к группу, контролируемую ФИО3 и ФИО4, или иным образом является заинтересованным по отношению к должнику лицом, подлежат отклонению, как доказательно неподтвержденные.

Доказательств того, что заключая договор в отношении 11 вагонов, Фирма "Трансгарант" разделяла цель недопущения обращения взыскания на имущество должника, преследуемую группой лиц, контролируемой ФИО3 и ФИО4, в материалы дела не представлено, цена сделки является адекватной, как следует из заключения эксперта, расчеты по сделке произведены.

В силу разъяснений, указанных в абзаце 3 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статьи 301 и 302 ГК РФ.

 Статья 301 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из взаимосвязанного смысла статей 209, 301 Гражданского кодекса РФ истцом по виндикационному иску может быть лицо (собственник, либо лицо владеющее имуществом в силу закона или договора) из обладания которого незаконно выбыло имущество (вещь), являющееся предметом виндикационного иска, а ответчиком по виндикационному иску является незаконный владелец, фактически обладающий имуществом (вещью) на момент предъявления требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2011 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

  Вместе с тем, как было установлено судебными актами по делу № А60-8167/2015, спорные вагоны не были похищены и выбыли из владения ЗАО "ТрансИнвест"   по его воле, на основании признанных в последствии недействительными сделок. Право собственности ответчика было приобретено на основании возмездной сделке по рыночной цене, что не оспаривается истцом по иску.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Судья                                                         А.О. Уваров