АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9166/2020

г. Ярославль

11 мая 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Лапочкиной И.М. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Вощажниково" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные заводы" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании 60236144.31  руб.,

при участии:

от истца - ФИО2 по доверенности от 11.01.2021, ФИО3 по доверенности от 11.01.21 и диплому

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 26.03.2021 года и диплому 

установил:

Акционерное общество "Сельскохозяйственное предприятие "Вощажниково" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные заводы" о взыскании 60236144.31  руб., в том числе задолженность по Договорам № 17-8-к поставки сельскохозяйственной техники от 06.03.2017 г., № 17-9-к поставки сельскохозяйственной техники от 06.03.2017 г., № 17-20-кк поставки от 27.06.2017 г. в размере 57 500 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 736 144,31 руб.

Ответчик в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения исковых требований, ходатайствовал о передаче дела в части требований (спор по Договору поставки №17-20кк от 27.06.2017) по месту нахождения ответчика в Арбитражном суде г. Москвы в связи с тем, что в соответствии с п.9.1 Договора поставки №17-20кк от 27.06.2017 указанный договор действует с момента его подписания и до 31.12.2017, считал, что, с окончанием 31.12.2017срока действия Договора поставки №17-20кк от 27.06.2017, условие п.8.3 о договорной подсудности не применимо к отношениям сторон.

Представитель истца в удовлетворении ходатайства просил отказать, полагал, что расторжение договора не является основанием для неприменения правил подсудности, установленных таким договором, так как спор непосредственно связан с условиями договора. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не нашел оснований для его удовлетворения. Поскольку рассматриваемый иск принят к производству с соблюдением правил подсудности, соглашение о реструктуризации задолженности подписано, в том числе и отношении всех договоров, окончание срока действия договора не изменяет договорной подсудности, суд отказал в удовлетворении ходатайства о выделении части требований и передачи и передачи их по подсудности.

В представленном отзыве ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать, указал, что ООО «Объединенные заводы» имеет сомнения в факте заключения Договоров поставки и Соглашения от 07.12.2018 о погашении (реструктуризации) задолженности по договорам поставки и в подлинности подписей, выполненных от имени ответчика на указанных документах, документы, связанные с рассмотрением спора, в ООО «Объединенные заводы» отсутствуют, о подписании Договоров поставки и Соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности по договорам поставки новый генеральный директор не был поставлен в известность и узнал после получения информации о предъявлении искового заявления о взыскании задолженности по договорам поставки, ответчик не имеет возможности проверить и достоверно установить факт поступления денежных средств на расчетный счет ООО «Объединенные заводы», также указал, что АО «СПХ «Вощажниково» длительный период времени не предъявляло исковых требований о взыскании задолженности, учитывая, что исковое заявление подано 09.06.2020, по истечении более трех лет с даты перечисления денежных средств по Договору поставки №17-8-к от 06.03.2017 и Договору поставки №17-9-к от 06.03.2017, датированы 06.03.2017 - 15.03.2017 (платежные поручения № 546 от 06.03.2017, № 621 от 13.03.2017, № 457 от 07.03.2017, № 618 от 10.03.2017, № 658 от 15.03.2017)., срок исковой давности по требованию о взыскании денежных средств, перечисленных по указанным платежным поручениям, пропущен истцом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 14 апреля 2021 года до 11 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон с использованием онлайн-видеосвязи.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

06.03.2017 между АО «СХП «Вощажниково» (Покупатель) и ООО «Объединенные заводы» (Поставщик) был заключен Договор № 17-8-к поставки сельскохозяйственной техники.

Согласно п. 1.1 указанного договора Поставщик обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить Посевной комплекс Pronto 6 DC PPF. Пунктами 3.1, 3.2 Договора предусмотрено, что цена посевного комплекса составляет 9 860 000,00 руб., в т.ч. НДС 18% 1 504 067,70 руб. Покупатель уплачивает 50% предоплату от указанной цены в течение семи банковских дней со дня выставления счета Поставщиком; 40 % от указанной цены в течение семи банковских дней с момента получения уведомления от Поставщика об отгрузке сельскохозяйственной техники с завода-изготовителя Поставщику, оставшиеся 10% от указанной цены в течение семи банковских дней с момента поставки Сельскохозяйственной техники Покупателю.

В соответствии с п. 4.2 Договора сельскохозяйственная техника должна быть передана Покупателю в течение 12 недель со дня выполнения Покупателем своей обязанности по оплате цены договора.

Во исполнение указанного Договора АО «СХП «Вощажниково» перечислило на расчетный счет ООО «Объединенные заводы» 8 874 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями № 546 от 06.03.17 на 4 930 000,00 руб., № 621 от 13.03.17 на 3 944 000,00 руб.

АО «Вощажниково» исполнило свою обязанность по оплате Договора, однако ООО «Объединенные заводы» не поставило Посевной комплекс Pronto 6 DC PPF, а также не вернуло денежные средство, уплаченные по данному договору.

06.03.2017 между АО «СХП «Вощажниково» (Покупатель) и ООО «Объединенные заводы» (Поставщик) был заключен Договор N 17-9-к поставки сельскохозяйственной техники.

Согласно п. 1.1 указанного договора Поставщик обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить Комбайн зерноуборочный JD W650 224 кВт (305 л/с). Жатку кукурузную зерновую Geringhof RD 800.

Пунктами 3.1, 3.2. Договора предусмотрено, что цена указанной техники составляет 15 550 000,00 руб., в т.ч. НДС 18% 2 372 033,80 руб. Покупатель уплачивает 50% предоплату от указанной цены в течение семи банковских дней со дня выставления счета Поставщиком; 40 % от указанной цены в течение семи банковских дней с момента получения уведомления от Поставщика об отгрузке сельскохозяйственной техники с завода-изготовителя Поставщику, 10% от указанной цены в течение семи банковских дней с момента поставки Сельскохозяйственной техники Покупателю.

В соответствии с п. 4.2 Договора сельскохозяйственная техника должна быть передана Покупателю в течение 16 недель со дня выполнения Покупателем своей обязанности по оплате цены договора.

Во исполнение указанного Договора АО «СХП «Вощажниково» перечислило на расчетный счет ООО «Объединенные заводы» 15 126 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями № 547 от 07.03.17 на 7 775 000,00 руб., № 618 от 10.03.17 на 6 220 000,00 руб., № 658 от 15.03.17 на 1 131 000 руб.

АО «Вощажниково» исполнило свою обязанность по оплате Договора, однако ООО «Объединенные заводы» не поставило Комбайн зерноуборочный JD W650 224 кВт (305 л/с), Жатку кукурузную зерновую Geringhof RD 800, а также не вернуло денежные средства, уплаченные по данному договору.

27.06.2017 между АО «СХП «Вощажниково» (Покупатель) и ООО «Объединенные заводы» (Поставщик) был заключен Договор поставки № 17-20-кк.

Согласно п. 1.1 указанного договора Поставщик обязался передать в собственность, а Покупатель обязался принять и оплатить корма и кормовые добавки для КРС.

В соответствии с п. 5.1, 5.2 Договора общая цена договора определяется как цена всего поставленного Покупателю товара за весь период действия договора. Стоимость каждой партии товара указывается в спецификации на данную партию товара, а также в накладной, передаваемой покупателю одновременно с партией товара. Согласно спецификации № 1 от 27.06.2017 г. общая стоимость поставляемого товара составила 76 000 000,00 руб, в т.ч. НДС 10% 6 909 090,90 руб.

Во исполнение указанного Договора АО «СХП «Вощажниково» перечислило на расчетный счет ООО «Объединенные заводы» 34 000 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением № 1869 от 27.06.17 г.

АО «Вощажниково» исполнило свою обязанность по оплате Договора, однако ООО «Объединенные заводы» не поставило корма и кормовые добавки для КРС.

07.12.2018 г. между АО «СХП «Вощажниково» (Покупатель) и ООО «Объединенные заводы» (Поставщик) было заключено Соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности по договорам поставки № 17-8-к от 06.03.2017 г., № 17-9-к от 06.03.2017г., № 17-20-кк от 27.06.2017г.

Поставщик на момент заключения Соглашения имел задолженность перед Покупателем в размере 58 000 000.00 руб. Поставщиком были частично возвращены денежные средства в размере 500 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями № 73 от 11.02.2019 на 250 000,00 руб., № 99 от 01.03.2019 на 250 000,00 руб. В соответствии с п. 6 указанного соглашения Покупатель обязался в срок до 27.04.2020 г. не требовать уплаты долга с Поставщика в судебном порядке, при условии соблюдения Поставщиком графика погашения задолженности.

Ввиду неисполнения указанного графика конкурсный управляющий АО «СХП «Вощажниково» направил в адрес ООО «Объединенные заводы» претензию об уплате задолженности по Договорам № 17-8-к поставки сельскохозяйственной техники от 06.03.2017, № 17-9-к поставки сельскохозяйственной техники от 06.03.2017, Договора поставки № 17-20-кк от 27.06.2017 в размере 57 500 000,00 руб., либо о представлении документов, подтверждающих полное исполнение обязательств перед АО «СХП «Вощажниково».

В связи с неоплатой задолженности ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя из п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с п. 2 ст. 487 Гражданского кодекса РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые ссылается в качестве основания своих требований или возражений.

Как установлено в ходе судебного разбирательства и в конечном итоге не оспаривалось ответчиком, между сторонами были заключены договора поставки.

Факт перечисления денежных средств – предварительной оплаты подтверждается платежными поручениями, заверенными банками.

В подтверждение факта поставки продукции по указанным договорам ответчиком доказательств в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

Как следует из обстоятельств дела, ответчиком была признана задолженность, о чем свидетельствует заключение Соглашения от 07.12.2018 г. погашении (реструктуризации) задолженности по договорам поставки № 17-8-к от 06.03.2017, № 17-9-к от 06.03.2017, № 17-20-кк от 27.06.2017, условия, которого не были соблюдены ответчиком.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, просил поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:

1. Принадлежит ли подпись, исполненная от имени ФИО5 на Договоре поставки № 17-9-к от 06.03.2017, Договоре поставки № 17-8-к от 06.03.2017, Договоре поставки №17-20-кк от 27.06.2017, ФИО5,

2. Принадлежит ли подпись, исполненная на Соглашении от 07.12.2018 о погашении (реструктуризации) задолженности по договорам поставки, указанному в соглашении лицу.

3. Соответствует ли оттиск печати ООО «Объединенные заводы», нанесенный на Договоры поставки № 17-9-к от 06.03.2017, № 17-8-к от 06.03.2017, № 17-20-кк от 27.06.2017 и на Соглашении от 07.12.2018 о погашении (реструктуризации) задолженности по договорам поставки, подлинному оттиску печати ООО «Объединенные заводы».

Истец в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы просил отказать.

Судом в судебном заседании в качестве свидетеля допрошен ФИО5 – в 2017 году, работавший генеральным директором ООО «Объединенные заводы». 

Суд представил на обозрение свидетеля документы, в том числе договора и  соглашение о реструктуризации. 

Свидетель указал, что договора им были подписаны, а в подписании соглашения он сомневается.

Ответчик в судебном заседании заявил ходатайство об отказе от ходатайства о назначении экспертизы в части договоров, поддержал ходатайство в отношении соглашения о реструктуризации.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что Соглашение о реструктуризации задолженности является не заключенным, так как подписано неуполномоченным лицом в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как следует из представленных в материалы дела документов, истцом в адрес ответчика согласно по договорам поставки перечислена предварительная оплата.

На наличие  иных не исполненных договорных отношений, в рамках которых ответчик мог получить от истца денежные средства, ответчик не ссылался.

Получив денежные средства, ответчик не вернул их плательщику со ссылкой на ошибочность их получения, в адрес истца не обращался относительно разъяснения оснований для их перечисления.

Сторонами заключено соглашение о реструктуризации.

Кроме того, ответчиком в адрес истца произведен возврат аванса в размере 500 000 руб. по платежным поручениям от 11.02.2019 № 73, от 01.03.2019 № 99.  

Установив факт исполнения сторонами договоров поставки и соглашения о реструктуризации (истец перечислил аванс, ответчик осуществил действия по частичному возврату аванса), суд приходит к выводу, что истец и ответчик связаны обязательствами, предусмотренными спорными договорами и соглашением, в связи с чем не вправе ссылаться на их незаключенность.

В рассматриваемом случае факт подписания соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности неуполномоченным лицом не имеет правового значения, поскольку указанные сделки в последующем были одобрены ответчиком.

На основании вышеизложенного судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы подписи, проставленных на соглашении от имени директора, а также технической экспертизы соответствия оттиска печати на соглашении о погашении (реструктуризации) задолженности.

При этом, суд учитывает также, что о выбытии печати ответчик не заявлял.

В отношении довода представителей ответчика об истечении срока исковой давности для взыскания денежных средств, перечисленных по платежным поручениям № 546 от 06.03.2017, № 621 от 13.03.2017, № 457 от 07.03.2017, № 618 от 10.03.2017, № 658 от 15.03.2017, суд отмечает следующее.

В силу ст. 203 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно разъяснениям пункта 20 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

На основании пункта 22 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчиком заключено соглашение о реструктуризации задолженности по спорным договорам поставки с расшифровкой задолженности в разрезе каждого договора.

В связи с чем суд приходит к выводу, что ответчиком признан факт наличия долга.

Поскольку должник признал долг, чем прервал течение срока исковой давности, суд приходит к выводу, что указанный срок не пропущен, в связи с чем доводы ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняются судом как несостоятельные.

Истцом также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 736 144,31 руб.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно ч.2 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

При наличии установленного факта пользовании денежными средства без должного правомочия требование о взыскании процентов, продолжении  начисления процентов до момента фактического исполнения обязательства является обоснованным, соответствует ст. 395 Гражданского кодекса РФ. 

По расчету истца сумма процентов составляет 2 736 144.31 руб.

Оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса РФ к требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, как к минимальному размеру ответственности, у суда не имеется. 

В заявленном размере проценты подлежат взысканию с ответчика.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска, подлежит возмещению истцу ответчиком. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Объединенные заводы" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Вощажниково" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 57 500 000,00 руб. задолженности, 2 736 144,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Лапочкина И.М.