РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-40779/23-100-288

г. Москва

02 июня 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 23 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 июня 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Назарова Якова Серафимовича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлиндустрия» (ИНН 9721035729) 

об обязании предоставить документы 

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

Назаров Яков Серафимович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Металлиндустрия» об обязании ответчика в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу заверенные копии документов: - протоколы общих собраний участников общества за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) с контрагентами за период с 01 января 2022 года по настоящее время:

-  документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, представителя в судебных процессах, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  документы, подтверждающие выплату’ заработной платы сотрудникам ООО "Металлиндустрия» за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  список работников общества за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  расшифровки дебиторской задолженности за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  расшифровки кредиторской задолженности за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  документы по списанию дебиторской задолженности;

-  расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  приказы липа, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  штатное расписание общества;

-  список материально ответственных лиц за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  список лиц. имеющих право подписи от имени общества на основании доверенности генерального директора за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  документы, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество;

-  бухгалтерские книги по учету основных средств за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  годовые бухгалтерские отчеты за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, отчеты об изменениях капитала, отчеты о движениях денежных средств) за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  пояснительные записки к годовым бухгалтерским отчетам за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  налоговые декларации за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  заключения аудиторской компании за весь период с момента создания общества;

-  отчеты независимых оценщиков за весь период с момента создания общества;

-  справка о составе краткосрочных и долгосрочных обязательств;

-  документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

-  отчеты об амортизационных отчислениях;

-  справку из ИФНС с перечнем открытых ООО "Металлиндустрия» счетов в кредитных организациях, заверенная уполномоченным сотрудником ИФНС;

-  банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  первичные банковские документы по расчетным счетам общества за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  акты оценки заложенного имущества;

-  книга учета заложенного имущества;

-  книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

-  первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учет доходов и расходов;

-  данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

-  анализы по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  карточка счетов бухгалтерского учета за период с 01 января 2022 года по настоящее время;

-  сводная информация в разрезе складов;

-  сведения по забалансовому учету имущества;

-  регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

-  документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

-  инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

-  расшифровки сведений об основных средствах;

-  решения учредителя и участников общества, принятые в период с 01 января 2022 года по настоящее время, в том числе по вопросам одобрения совершения сделок от имени общества.

Истец также просит суд в случае несвоевременного исполнения решение суда по настоящему делу, взыскать с ООО «Металлиндустрия» в пользу Назарова Якова Серафимовича судебную неустойку в размере 100 000 рублей за каждую неделю (7 календарных дней) неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что истец - Назаров Яков Серафимович является участником Общества, с размером участия в 50 % уставного капитала, что подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик по запросу истца не предоставил копии документов, указанных в иске, в связи  с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" истец имеет право на получение запрошенных им копий документов.

В соответствии с п. 17 Информационного письма N 144 "бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки". В соответствии с п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки. Ссылка на п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете содержится в п. 17 Информационного письма N 144. В соответствии с Приказом Минфина РФ от 02.07.2010  N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" приложениями к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках являются: отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств. Пояснительная записка, включаемая в состав бухгалтерской отчетности, составляется организацией с учетом Приложения N 3 к Приказу N 66н (п. 4б Приказа N 66н), согласно которому раскрываются данные по нематериальным активам, основным средствам, незавершенным капитальным вложениям и т.п.

В соответствии с п. 7 Информационного письма N 144 "Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится". 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из материалов дела следует, что в 2019 году Назаров Яков Серафимович вошел в состав участников Общества ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» с долей в размере 25 %, летом 2019 года Назаров Я.С. стал владеть долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

В результате деятельности участника Общества Назарова против Общества в 2019-2021 годах:

• перечисление денежные средств Общества на свой личный расчетный счет;

• покупка за счет денежных средств Общества оборудования и услуг в личных целях;

• отгрузка металлопродукции в адрес ООО «УПТК СК МОСТ» (генеральным директором был родственник Назарова Я.С.) в нарушение договора поставки (без получения 100% предоплаты), в рамках дела № А41-23450/20 Общество взыскало денежные средства с ООО «УПТК СК МОСТ»;

• попытка банкротства Общества в рамках дела № А40-219452/20;

• направление писем нашим потенциальным партнерам не заключать Обществом контракты;

• переговоры с контрагентами Общества заключать контракты с ООО «Яффа Групп» (где Назаров Я.С. является единственным учредителем);

• рассылка десятки заявлений/жалоб в органы государственной власти (неоднократные направление жалоб в трудовую инспекцию, прокуратуру, ИФНС, СК РФ. ОБЭП ВАО, ЦАО, САО и МО г. Раменское, участковому инспектору полиции (по месту регистрации Генерального директора ООО «Металлиндустрия»);

• заявление Назарова Я.С.в Инспекцию Федеральной налоговой службы № 43 по г. Москве, по результатам которого юридический адрес организации включили в список адресов с недостоверными сведениями и др.

Ответчик указывает, что действия Назарова Я.С. против Общества парализовали деятельность Общества, с 01.07.2020 Общество не ведет больше никакой финансовой экономической деятельности, основная деятельность Общества связана только с судебными процессами, инициированными Назаровым Я.С. (так только за 2021 год с Назаровым Я.С. было около 80 судебных заседаний, в гражданских и арбитражных судах г.Москвы).

В штате организации числится один сотрудник - Генеральный директор Общества, который около 3 лет не получает заработную плату.

Общество не имеет открытых счетов в банках, являясь вторым учредителем, Воробьев К.А. предоставляет займы Обществу для оплаты бухгалтерских и юридических расходов Общества. Назаров Я.С., как участник общества, никак не участвует в жизни Общества, согласно п. 12.6 Устава Общества участники обязаны оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности, в том числе и финансовой. Назаров Я.С., уклоняется от своих обязанностей (как участник Общества), игнорирует собрания Общества, не отвечает на письма Общества.

Более того, Девятым арбитражными апелляционным судом при рассмотрении дела № А40-23570/22 (постановление № 09АП-33685/22 от 21.09.2022) установлено, что Общество с 01.07.2020 не ведет финансовой экономической деятельности; в штате организации имеется один сотрудник - генеральный директор общества; общество не имеет открытых счетов в банках; участник общества - Назаров Я.С. не участвует в деятельности общества, действует вопреки интересам общества, поскольку имеет место между участниками общества корпоративный конфликт».

По заявлению Назарова Я.С. в инспекцию Федеральной налоговой службы № 43 по г. Москве. 07 июня 2021 года юридический адрес нашей организации включили в список адресов с недостоверными сведениями. По этой причине мы не смогли выпустить квалифицированный сертификат для сдачи отчетности в налоговую.

Учитывая изложенное, сообщаем, что у Общества нет документов за 2022 год по запрашиваемому списку, по причине их неимения из-за отсутствия какой-либо финансово-экономической деятельности.

08.04.2021 в адрес Назарова Я.С. направлен ответ о созыве внеочередного общего собрания Общества, в повестку собрания были сформулированы важнейшие вопросы, от которых зависело дальнейшее существование Общества.

1.            Выплата заработной платы Генерального директора Общества, бухгалтеру Общества и юристу Общества в связи с отсутствием денежных средств на счету Общества.

2.            Установление фактической доли Назарова Я.С. в размере 25% уставного капитала Общества в связи с ее неоплатой в сроки, предусмотренные действующим законодательством и перехода неоплаченной доли в размере 25 % Обществу.

3.            В связи с нарушением участником Общества Назаровым Я.С. п. п. 12.3,12.8, 12.9. Устава Общества, исключения участника Общества Назарова Я.С. из Общества, так как участник своими действиями (бездействием), приведенными выше, причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества.  4. Другие вопросы.

Внеочередное общее собрание участников Общества, Назаров Я.С. (далее -Назаров), как участник Общества не явился.

В январе 2022 года, в своем ответе Назарову Я.С. на уведомление о предоставлении документов за 2021 год были подняты вопросы перед Назаровым Я.С. о заработной плате единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), о помощи в расходах на бухгалтерские и юридические услуги, но участник Общества Назаров Я.С. уклонился от своих обязанностей и проигнорировал свое участие в решении существенно значимых вопросах Общества.

20 декабря 2021 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве принято Решение о исключении недействующего Общества из ЕГРЮЛ.

22 декабря 2021 года принято регистрирующим органом решение о предстоящем исключении ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» из ЕГРЮЛ.

18 января 2023 года повторно принято регистрирующим органом решение о предстоящем исключении ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» из ЕГРЮЛ.

В ответ на запрос истца о предоставлении документов за 2022 год Общество сообщило Назарову Я.С., что Общество с 01.07.2020 не ведет больше никакой финансовой экономической деятельности, что у Общества нет документов за 2022 год по запрашиваемому списку.

Положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает участие участников общества в Управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1,2 Информационного письма № 151 участник ООО несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В результате недобросовестных действий процессуального истца Общество несет значительные убытки и судебные издержки по судебным делам, которые им инициируется по надуманным основаниям и осуществляет рассылку писем потенциальным партнерам Общества с недостоверной информацией, усугубляя своими действиями и так непростую ситуацию.

Таким образом, Истец, нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества, как участник Общества своими действиями, причиняет существенный вред Обществу, существенно затрудняет его деятельность и создал ситуацию, когда достижение целей, ради которых оно создавалось, невозможно.

Назаров Я.С. игнорирует собрания Общества, не участвует в деятельности общества, действует вопреки интересам общества. 

Никаких доказательств в обоснование своих доводов, указанных в возражении истец не предоставил.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично,

Согласно части 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с требованием статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, в том числе учитывая обстоятельства, установленные Девятым арбитражными апелляционным судом при рассмотрении дела № А40-23570/22 в постановлении от 21.09.2022, суд приходит к выводу, что право истца на информацию обществом не нарушено, требование истца суд расценивает в качестве злоупотребления правом, которое в порядке ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относится на истца.

Руководствуясь статьями ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, ст. 65.2 ГК РФ, ст.ст. 4, 8, 9, 64-68, 69, 70-71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требовании Назарова Якова Серафимовича к обществу с ограниченной ответственностью «Металлиндустрия» (ИНН 9721035729) об обязании предоставить документы отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

                                                                                                           И.М. Григорьева