ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-204328/2020

04 июля 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Красновой С.В.,  Лазаревой И.В.,   

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 (онлайн-участие) – лично, паспорт

от ФИО2 – лично, паспорт

от ФИО3 - ФИО2, дов. от 05.08.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025

о взыскании судебных расходов и процессуальном правопреемстве по делу № А40-204328/2020 по исковому заявлению ООО «ТСМ» к индивидуальному предпринимателю ФИО4, ФИО1, ООО «Строительная компания «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ», Компании Netagy Elevan LP о признании недействительным решения собрании, недействительным договора

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО3, ФИО9

заинтересованное лицо: ООО «Универсальное Бюро «Одиннадцать»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ИП ФИО4, ответчик 1), ФИО1 (далее - ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ» (далее - ООО СК «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ», ответчик 3), Компании Netagy Elevan LP (далее - ответчик 4) о признании недействительными (ничтожными) решений собрания кредиторов ООО «ТАИМЫРСТРОИМОНТАЖ», оформленных протоколом от 17.03.2020, о признании недействительным договора цессии от 26.03.2020 № 26/03-20/Ц, заключенного между ООО «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, на основании ст. ст. 12.15.16, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.10, п.4 ст.181.5, п. 1 ст. 53, ст. 166, п. 2 ст. 168, ст. ст. 183, 209 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5. К участию в деле в качестве соответчика привлечена компания Netagy Elevan LP.

Арбитражный суд города Москвы решением от 19.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022, в иске отказал.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 06.06.2022 отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО3, ФИО9.

Арбитражный суд города Москвы решением от 18.04.2023 в иске отказал.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2023, отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023, признал недействительными решения собрания кредиторов ООО «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ», оформленные протоколом собрания кредиторов ООО «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ» от 17.03.2020, признал недействительным договор цессии № 26/03-20/Ц от 26.03.2020 между ООО «ТСМ» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, в отношении компании Netagy Elevan LP в иске отказал, взыскал с ФИО1, ООО «Строительная компания «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ», индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу ООО «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ» расходы по госпошлине по иску в размере 12 000 руб. 00 коп. (по 4 000 руб. 00 коп. с каждого).

ООО «Таймырстроймонтаж», ФИО3 обратились с заявлениями в Арбитражный суд города Москвы о взыскании судебных расходов и процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд города Москвы определением от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025, в порядке процессуального правопреемства заменил ООО «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ» на ООО «УНИВЕРСАЛЬНОЕ БЮРО «ОДИННАДЦАТЬ» в части требования о взыскании судебных расходов, взыскал с ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ» в пользу ООО «УНИВЕРСАЛЬНОЕ БЮРО «ОДИННАДЦАТЬ» судебные расходы в размере 22 000 руб., взыскал с ФИО1 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛЬНОЕ БЮРО «ОДИННАДЦАТЬ» судебные расходы в размере 17 000 руб., взыскал с ИП ФИО4 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛЬНОЕ БЮРО «ОДИННАДЦАТЬ» судебные расходы в размере 6 000 руб., в порядке процессуального правопреемства заменил ООО «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ» на ФИО2 в части требования о взыскании судебных расходов, в порядке процессуального правопреемства заменил ФИО3 на ФИО2 в части требования о взыскании судебных расходов, взыскал с ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ТАЙМЫРСТРОЙМОНТАЖ» в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 470 000 руб., взыскал с ФИО1 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 150 000 руб.,  взыскал с ИП ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 140 000 руб., взыскал с ФИО5 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 150 000 руб., во взыскании остальной части расходов отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части взыскания с ФИО1 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛЬНОЕ БЮРО «ОДИННАДЦАТЬ» судебных расходов в размере 17 000 руб. и в части взыскания в пользу ФИО2 судебных расходов в размере 150 000 руб. и в обжалуемой части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО1 в суд кассационной инстанции поступило заявление об участии в онлайн-заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в порядке статьи 153.1 АПК РФ, которое судом было удовлетворено. Информация о проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) размещена в «Картотеке арбитражных дел» в сети Интернет. Заседание, назначенное на 02.07.2025, 11 час. 30 мин. проводилось посредством использования веб-конференции по ходатайству заявителя. Возможность участия в судебном заседании судом обеспечена.

От ФИО3 поступил отзыв, в котором он просил судебные акты в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Оснований для отложения судебного заседания по соответствующему ходатайству ФИО1 судебная коллегия не установила, в том числе в связи с закрепленными частью 2 статьи 287 АПК РФ особенностями рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 поддержала кассационную жалобу, просила отменить судебные акты в части взыскания с ФИО1 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛЬНОЕ БЮРО «ОДИННАДЦАТЬ» судебных расходов в размере 17 000 руб. и в части взыскания в пользу ФИО2 судебных расходов в размере 150 000 руб. по изложенным в кассационной жалобе доводам и в обжалуемой части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ФИО2, в том числе представляющая интересы ФИО3 по доверенности, возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по итогу спор разрешен в пользу истца, который в силу статьи 110 АПК РФ вправе претендовать на возмещение судебных издержек, связанных с рассмотрением данного спора, за счет ответчика.

Так, 25.04.2023 между истцом в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Универсальное Бюро «Одиннадцать» заключен договор на оказание юридических услуг, в соответствии с которым определена стоимость услуг, а также то, что оплата по договору производится на основании акта приема-передачи работ (услуг), фактически выполненных Исполнителем согласно Договора посредством уступки права требования (в том числе будущих прав требования) взыскания судебных расходов (издержек) с ответчиков по делу А40-204328/2020.

В соответствии с п. 4, п. 4.1, п. 4.2, п. 4.3 акта приема передачи от 05.02.2024 к Договору на оказание юридических услуг от 25.04.2023 оплата по настоящему акту осуществляется в следующем порядке: в счет оплаты юридических услуг Клиент уступает, а Исполнитель принимает будущие права требования к ответчикам ИП ФИО4, ФИО1, ООО «Строительной компании «Таймырстроймонтаж» по делу А40-204328/2020 (в долевом или солидарном порядке) по взысканию судебных расходов, подлежащих уплате Клиентом и установленных настоящим актом, на общую сумму 381 000 руб. (ст. 388.1 ГК РФ). С момента присуждения судебных расходов в пользу Исполнителя, обязательства Клиента по Договору и настоящему акту считаются исполненными в полном объеме независимо от присужденной суммы. Пункт 4 акта является формой Договора уступки будущих прав требований (Цессии), а Клиент и Исполнитель принимают на себя права и обязанности Цедента и Цессионария соответственно.

Исследовав и оценив условия данного договора в совокупности с иными представленными доказательствами, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 382, 388.1 ГК РФ, пришёл к обоснованному выводу о том, что по требованию о взыскании судебных расходов следует произвести замену взыскателя ООО «Таймырстроймонтаж» на ООО «Универсальное Бюро «Одиннадцать» в порядке процессуального правопреемства и руководствуясь положениями статьи 110 АПК РФ, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 № 2598/12, а также позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 21.12.2004 № 454-О, учитывая, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт несения ООО «Таймырстроймонтаж» судебных расходов по оплате услуг представителя, право требования которых перешло к ООО «Универсальное Бюро «Одиннадцать», с учетом применения критерия разумности и справедливости, принимая во внимание объем заявленных требований, цену иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела, пришел к выводу о том, что с ФИО1 в пользу ООО «Универсальное Бюро «Одиннадцать» подлежат взысканию расходы на оплату услуг представителя в размере 17 000 руб.

Разрешая заявления ООО «Таймырстроймонтаж» о взыскании судебных расходов и процессуальном правопреемстве на ФИО2, а также заявления ФИО3 о взыскании судебных расходов и процессуальном правопреемстве на ФИО2 суды исходили из следующего.

Так, суды учли, что 07.08.2022 между ООО «Таймырстроймонтаж» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО2 заключен договор на оказание юридических услуг, в соответствии с которым определена стоимость услуг и согласовано, что оплата по договору производится на основании акта приема-передачи работ (услуг) фактически выполненных Исполнителем согласно п.1.1, договора любым доступным способом, не запрещенным действующим законодательством по согласованию Сторон, в том числе посредством уступки права требования (в том числе будущих прав требования) взыскания судебных расходов (издержек) с истца настоящего спора. Окончательный размер, порядок и форма оплаты по договору определяются Сторонами в акте приема-передачи работ (услуг), который в данном случае является неотъемлемой частью настоящего договора.

В п. 4 акта приема-передачи от 07.02.2024 к Договору об оказании юридических услуг от 07.08.2022 указано, что в счет оплаты юридических услуг Заказчик уступает, а Исполнитель принимает права требования (в том числе будущие) на взыскание судебных расходов с ИП ФИО4, ФИО1, ООО «Строительной компании «Таймырстроймонтаж», ФИО5 и др. лиц по делу А40-204328/2020 (в долевом или солидарном порядке) по взысканию судебных расходов, подлежащих уплате Заказчиком и установленных настоящим актом, на общую сумму 1 430 000 руб. (ст. 388.1 ГК РФ). Пункт 4 настоящего акта является формой Договора уступки прав требований (будущих прав требований) (Цессия), а Заказчик и Исполнитель принимают на себя права и обязанности Цедента и Цессионария соответственно.

Кроме того, 07.08.2022 между ФИО2 с одной стороны и ФИО3 заключен договор на оказание юридических услуг, в соответствии с которым согласована стоимость услуг и согласовано, что оплата по договору производиться на основании акта приема-передачи работ (услуг) фактически выполненных Исполнителем согласно п.1.1, договора любым доступным способом, не запрещенным действующим законодательством по согласованию Сторон, в том числе посредством уступки права требования (в том числе будущих прав требования) взыскания судебных расходов (издержек) с истца настоящего спора.

В п. 4 акта приема-передачи от 05.02.2024 к Договору об оказании юридических услуг от 01.02.2023 указано, что в счет оплаты юридических услуг Заказчик уступает, а Исполнитель принимает права требования (в том числе будущие права) на взыскание судебных расходов с ИП ФИО4, ФИО1, ООО «Строительной компании «Таймырстроймонтаж» и др. лиц по делу А40-204328/2020 (в долевом или солидарном порядке) по взысканию судебных расходов, подлежащих уплате Клиентом и установленных настоящим актом, на общую сумму 620 000 руб. (ст. 388.1 ГК РФ). 4.2. С момента присуждения судебных расходов в пользу Исполнителя, обязательства Заказчика по Договору и настоящему акту считаются исполненными в полном объеме независимо от присужденной суммы. Пункт 4 настоящего акта является формой Договора уступки прав требований (будущих прав требований) (Цессия), а Заказчик и Исполнитель принимают на себя права и обязанности Цедента и Цессионария соответственно.

Исследовав и оценив условия данных договоров в совокупности с иными представленными доказательствами, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 382, 388.1 ГК РФ, пришёл к обоснованному выводу о том, что по требованию о взыскании судебных расходов следует произвести замену взыскателя с ООО «Таймырстроймонтаж» на ФИО2, а также с ФИО3 на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства и руководствуясь положениями статьи 110 АПК РФ, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 № 2598/12, а также позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 21.12.2004 № 454-О, учитывая, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт несения ООО «Таймырстроймонтаж» и ФИО3 судебных расходов по оплате услуг представителя, право требования которых перешло к ФИО2, с учетом применения критерия разумности и справедливости, принимая во внимание объем заявленных требований, цену иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела, пришел к выводу о том, что с ФИО1 в пользу ФИО2 подлежат взысканию расходы на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб.

Доводы ФИО1 о недействительности договоров уступки рассмотрены апелляционным судом и признаны несостоятельными с указанием на то обстоятельство, что правовых оснований, свидетельствующих о ничтожности соответствующих договоров, апелляционным судом не установлено, заявителем наличие таких оснований не доказано, при том, что факт оказания услуг, связанных с представлением интересов ООО «Таймырстроймонтаж» в рамках настоящего дела, документально подтвержден, а прекращение обязательства по оплате оказанных услуг путем уступки права требования о взыскании судебных расходов не противоречит действующему законодательству.  

Оснований для вывода о злоупотреблении лицами, обратившимися в суд с заявлениями о взыскании судебных расходов, правом апелляционным судо не установлено. Не усматривает таких оснований и суд кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, выводы которого были поддержаны апелляционным судом, правомерно взыскал судебные расходы с ФИО1 в пользу ООО «Универсальное Бюро «Одиннадцать» в размере 17 000 руб., а также в пользу ФИО2 в размере 150 000 руб.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции. При рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства по заявлению истца о взыскании судебных расходов.

Судами дана надлежащая правовая оценка существенным для дела обстоятельствам, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно.

Доводы жалобы, сводящиеся к неразумности понесенных расходов, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, неправильное применение положений статьи 110 АПК РФ не подтверждают.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А40-204328/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 20 000 руб.

Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова  

Судьи                                                                                                 С.В. Краснова

                                                                                                                      И.В. Лазарева