АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-288/23 

Екатеринбург 04 мая 2023 г. Дело № А07-8416/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Павловой Е.А., Морозова Д.Н. 

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел  в судебном заседании с использованием системы веб-конференции  кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Уралнефтегазстроймонтаж» Раянова Наиля Мансуровича  на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.01.2023 по делу № А07-8416/2020 Арбитражного суда Республики  Башкортостан.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства  извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения  данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского  округа в сети «Интернет».  

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие  конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Уралнефтегазстроймонтаж» (далее – общество «УНГСМ», должник)  

Раянов Н.М. (паспорт). 

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа  приняли участие Шафигуллина Роза Насимовна (паспорт) и ее представитель -  Уразбахтин В.С. (доверенность от 20.01.2021).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2020  общество «УНГСМ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной  процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введено конкурсное  производство; конкурсным управляющим имуществом должника утвержден  арбитражный управляющий Раянов Н.М.  

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий  обратился с заявлением о признании сделок должника по перечислению  ФИО1 денежных средств в общей сумме 2 589 777 руб. 74 коп.  недействительными и применении последствий их недействительности.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 14.10.2022 заявленные требования удовлетворены: сделки по перечислению  ФИО1 денежных средств в общем размере 2 589 777 руб. 74 коп.  признаны недействительными; применены последствия недействительности  данных сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника  денежных средств в указанной сумме и восстановления обязательства общества  «УНГСМ» перед ФИО1 на ту же сумму.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.01.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 14.10.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего о признании сделок недействительными отказано.  

Не согласившись с вынесенным постановлением от 23.01.2023,  конкурсный управляющий общества «УНГСМ» ФИО2 обратился в  Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой  просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе определение суда  первой инстанции от 14.10.2022 либо направить спор на новое рассмотрение в  суд первой инстанции.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий приводит доводы  о наличии оснований для признания спорных перечислений в пользу  ФИО1 недействительными, указывает на то, что на момент  совершения указанных перечислений должник находился в состоянии  финансового кризиса, поскольку имел неисполненные денежные обязательства  перед кредиторами, в частности перед обществом с ограниченной  ответственностью «Газпромнефть-Оренбург» (далее – общество  «Газпромнефть-Оренбург»), однако его требование не включено в реестр, при  этом у конкурсного управляющего не имелось сведений о взаимоотношениях с  указанным кредитором, суд апелляционной инстанции неверно распределил  бремя доказывания, фактически освободив ФИО1 от  процессуальной обязанности по опровержению доводов конкурсного  управляющего, не выяснил вопрос о моменте и размере задолженности  должника перед обществом «Газпромнефть-Оренбург». Кроме того,  конкурсный управляющий полагает, что заключение ФИО1 с  должником договоров займа носило корпоративный характер  компенсационного финансирования должника в обход увеличения уставного  капитала, что также свидетельствует о причинении вреда кредиторам.  

В отзыве ФИО1 просит обжалуемый акт оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном  статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора,  ФИО1 является матерью ФИО3,  которая согласно сведениям, представленным Межрайонной инспекцией ФНС  России № 39 по Республике Башкортостан в письме от 06.11.2020  

 № 0413/032092, являлась учредителем общества «УНГСМ» в период 

с 21.07.2017 по 23.04.2019, а также его руководителем с 21.07.2017  

по 22.04.2019. 

ФИО1 сама также являлась учредителем должника в период  с 21.07.2017 по 13.02.2018.  

Конкурсным управляющим имуществом должника по итогам анализа  выписки по расчетному счету общества «УНГСМ» № 40702810406000022070,  открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России»,  установлено, что в период с 06.08.2018 по 01.04.2019 с данного счета  ФИО1 произведены следующие перечисления:  

- 06.08.2018 по платежному поручению № 568 на сумму 206 494 руб.  

75 коп., назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного  займа № 1 от 19.04.2018»;  

- 10.08.2018 по платежному поручению № 584 на сумму 101 823 руб.  

89 коп., назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного  займа № 2 от 17.05.2018»;  

- 23.08.2018 по платежному поручению № 624 на сумму 80 124 руб.  

47 коп., назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного  займа № 2 от 17.05.2018»;  

- 31.08.2018 по платежному поручению № 657 на сумму 203 730 руб.  

67 коп., назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного  займа № 2 от 17.05.2018»;  

- 12.09.2018 по платежному поручению № 726 на сумму 110 156 руб.  

86 коп., назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного  займа № 2 от 17.05.2018»;  

- 06.11.2018 по платежному поручению № 926 на сумму 20 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 07.11.2018 по платежному поручению № 938 на сумму 13 443 руб.  05 коп., назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3  

от 18.06.2018»; 

- 08.11.2018 по платежному поручению № 959 на сумму 186 руб. 70 коп.,  назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3 от 18.06.2018»;  

 - 08.11.2018 по платежному поручению № 947 на сумму 250 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 09.11.2018 по платежному поручению № 993 на сумму 100 062 руб.  

60 коп., назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного  займа № 3 от 18.06.2018»;  

- 12.11.2018 по платежному поручению № 999 на сумму 153 руб.71 коп.,  назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3 от 18.06.2018»;  

- 12.11.2018 по платежному поручению № 996 на сумму 200 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 16.11.2018 по платежному поручению № 1036 на сумму 50 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  

от 18.06.2018»;  

- 19.11.2018 по платежному поручению № 1046 на сумму 110 руб. 03 коп.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 22.11.2018 по платежному поручению № 1060 на сумму 20 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 22.11.2018 по платежному поручению № 1061 на сумму 50 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 23.11.2018 по платежному поручению № 1069 на сумму 142 руб. 02 коп.,  назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3 от 18.06.2018»;  

- 23.11.2018 по платежному поручению № 1068 на сумму 50 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 26.11.2018 по платежному поручению № 1083 на сумму 60 021 руб.  

66 коп., назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного  займа № 3 от 18.06.2018»;  

- 10.12.2018 по платежному поручению № 1185 на сумму 50 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 11.12.2018 по платежному поручению № 1231 на сумму 18 448 руб.  48 коп., назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3  

от 18.06.2018»; 

- 17.12.2018 по платежному поручению № 1271 на сумму 50 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 18.12.2018 по платежному поручению № 1281 на сумму 709 руб. 07 коп.,  назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3 от 18.06.2018»;  

- 21.12.2018 по платежному поручению № 1302 на сумму 300 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 24.12.2018 по платежному поручению № 1316 на сумму 381 руб. 36 коп.,  назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3 от 18.06.2018»;  

- 27.12.2018 по платежному поручению № 1083 на сумму 50 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 28.12.2018 по платежному поручению № 1352 на сумму 53 руб. 64 коп.,  назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3 от 18.06.2018»;  

 - 28.12.2018 по платежному поручению № 1351 на сумму 356 руб. 

96 коп., назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 29.12.2018 по платежному поручению № 1379 на сумму 50 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

 - 09.01.2019 по платежному поручению № 4 на сумму 17 руб. 55 коп.,  назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3 от 18.06.2018»;  

- 09.01.2019 по платежному поручению № 10 на сумму 131 руб. 68 коп.,  назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3 от 18.06.2018»;  

- 09.01.2019 по платежному поручению № 9 на сумму 30 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 3  от 18.06.2018»;  

- 24.01.2019 по платежному поручению № 66 на сумму 124 руб. 84 коп.,  назначение платежа «Проценты по дог процентного займа № 3 от 18.06.2018»;  

- 28.02.2019 по платежному поручению № 225 на сумму 50 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 4  от 12.07.2018»;  

- 29.03.2019 по платежному поручению № 382 на сумму 25 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 4  от 12.07.2018»;  

- 29.03.2019 по платежному поручению № 384 на сумму 27 714 руб. 

16 коп., назначение платежа «Возврат процентов по дог процентного займа № 4  от 12.07.2018»;  

- 01.04.2019 по платежному поручению № 397 на сумму 295 руб. 04 коп.,  назначение платежа «Возврат процентов по дог процентного займа № 4  

от 12.07.2018»; 

- 01.04.2019 по платежному поручению № 396 на сумму 50 000 руб.,  назначение платежа «Возврат заемных средств по дог процентного займа № 4  от 12.07.2018».  

Ссылаясь на то, что на момент совершения указанных операций в пользу  заинтересованного лица у должника имелись признаки неплатежеспособности,  конкурсный управляющий обратился с требованиями о признании  перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из  того, что на момент совершения спорных сделок по возврату займов, носящих  фактически корпоративный характер, у должника имелись неисполненные  обязательства перед кредиторами, осведомленность об этом ответчика  презюмируется, и спорные перечисления причинили вред имущественным  правам кредиторов должника.  

Между тем суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив  материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания  спорных сделок недействительными, как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, так и пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  

Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен  вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в  результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли  (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с  выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при  наличии одного из указанных далее условий.  

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) следует, что, в  силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по  данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало  наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате  совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании  подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения  вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели  (направленности) сделки.  

Судами установлено, что заявление о признании должника  несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству  определением от 06.05.2020. Оспариваемые сделки совершены в период  

с 06.08.2018 по 01.04.2019, то есть в течение трех лет до принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом,  следовательно, сделки подпадают под период подозрительности,  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть  оспорены по данному основанию.  

При проверке критерия совершения сделки должником с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов и осведомленности  стороны сделки о вредоносной цели должника, судами двух инстанций  отмечено, что ФИО1 являлась учредителем должника в период  

с 21.07.2017 по 13.02.2018, а также матерью следующего учредителя должника  - ФИО3, то есть аффилированным с должником лицом.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые сделки  представляют собой возврат обществом «УНГСМ» ФИО1  денежных средств, изначально предоставленных ответчиком должнику в  качестве займа, что подтверждается в своей совокупности имеющимися в  материалах дела договорами займа от 19.04.2018 № 1, от 17.05.218 № 2,  

от 18.06.2018 № 3 и от 12.07.2018 № 4, а также выпиской по счету. Учитывая,  что реальность заемных правоотношений подтверждена материалами дела и не  оспаривается конкурсным управляющим, суд апелляционной инстанции  заключил об отсутствии оснований для вывода о том, что спорные  перечисления совершены безвозмездно для общества «УНГСМ».  

Установив, что на момент возврата должником ФИО1  заемных денежных средств на счете должника имелся остаток денежных  средств в том или иной размере, наряду с совершением спорных операций  общество «УНГСМ» производило уплату налогов, заработной платы, уплату  арендных и лизинговых платежей и расчеты с различными поставщиками  товаров и услуг, причем, в том числе, в качестве предоплаты, после совершения  спорных перечислений на счет должника поступала оплата от контрагентов в  значительных суммах (обществ «Ильфа», «Газпромнефть-Оренбург»,  Транснефть-Верхняя Волга»), а картотека неисполненных платежных  документов по счету должника начала формироваться с 10.02.2020, при этом из  баланса общества «УНГСМ» за 2018 год не следует того, что общество имело  признаки недостаточности имущества, общий размер обязательств не  превышал общую стоимость активов юридического лица, суд апелляционной  инстанции правомерно заключил, что на момент совершения перечислений  общество «УНГСМ» не обладало признаками неплатежеспособности.  

При этом довод конкурсного управляющего о том, что у общества  «УНГСМ» имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом  «Газпромнефть-Оренбург», что свидетельствует о неплатежеспособности  должника, судом округа отклоняется, поскольку требование данного кредитора  не включено в реестр требований кредиторов должника. В реестр включены  требования иных кредиторов с задолженностью, сформировавшейся после  оспариваемых перечислений.  

Оспаривание сделок при банкротстве имеет целью защиту интересов  кредиторов, направлено на достижение одной из основных целей банкротства -  максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.  В связи с этим, при оспаривании сделки важное значение имеет установление  факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов непогашенных  требований и их размера, а также стоимости (размера) сформированной  конкурсной массы должника. Реституционное требование должно быть  

направлено на устранение того вреда, который ранее был причинен  кредиторам, однако при отсутствии у должника на момент перечислений  просроченных обязательств перед кредиторами, вред не может быть причинен,  а потому аффилированные лица вправе получать исполнение от должника по  обязательствам наряду с независимыми кредиторами.  

Конкурсным управляющим, как инициатором настоящего спора, не  приведены доказательства, подтверждающие наличие у ФИО1  соответствующей цели причинения вреда имущественным правам кредиторов  при совершении конкретных оспариваемых перечислений денежных средств.  

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими  разъяснениями, оценив представленные в материалы дела документы, доводы и  возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая,  что должник на момент совершения перечислений не обладал признаками  неплатежеспособности, цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов должника конкурсным управляющим не доказана, и принимая во  внимание реальность заемных отношений, суд апелляционной инстанции  правомерно не усмотрел оснований для признания сделок недействительными  сделками по заявленным конкурсным управляющим основаниям.  

Суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований для  квалификации требований ФИО1, основанных на данных  договорах, как корпоративных, представляющих собой компенсационное  финансирование должника. Для признания сделки недействительной  необходимо установить обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Судом апелляционной инстанции верно указано на то, что  компенсационное финансирование предоставляется в виде совершения какой-либо сделки, но само по себе такое финансирование сделкой не является. При  этом разъяснения, изложенные в пунктах 3.1, 3.3, 3.4 Обзора судебной  практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах  банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним  лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  29.01.2020, подлежат применению при рассмотрении обоснованности  требований кредиторов и могут явиться основанием для субординации их  требований, но не являются основанием для признания сделки  недействительной. Реальность операций по предоставлению займа сторонами  не оспаривалась.  

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются,  поскольку о нарушении судом апелляционной инстанции норм права не  свидетельствуют, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают.  

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции  установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне  исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом  кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной  жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не  подлежит.  

Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка  уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с  общества «УНГСМ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию  государственная пошлина за рассмотрение жалобы в сумме 3000 руб.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 23.01.2023 по делу № А07-8416/2020 Арбитражного суда Республики  Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Уралнефтегазстроймонтаж» ФИО2 – без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Уралнефтегазстроймонтаж» в доход федерального бюджета государственную  пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Артемьева 

Судьи Е.А. Павлова  

 ФИО4