ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-21167/2023

г. Чита

18 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 сентября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Жегаловой Н.В., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу международной компании общества с ограниченной ответственностью «Стримкор» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2024 года по делу №А19-21167/2023

по иску международной компании общества с ограниченной ответственностью «Стримкор» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «Иркутск-Вторчермет» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), закрытому акционерному обществу «Вторчермет» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Вторчермет» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от ЗАО «Вторчермет»: ФИО1, по доверенности от 01.02.2024;

от ЗАО «Иркутск-Вторчермет»: ФИО1, по доверенности от 01.02.2024;

от ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет»: ФИО2, по доверенности от 14.07.2024 № 24-всвчм-047.

установил:

международная компания общество с ограниченной ответственностью «Стримкор» (далее – МК ООО «Стримкор») обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Иркутск-Вторчермет» (далее - ЗАО «Иркутск-Вторчермет»), закрытому акционерному обществу «Вторчермет» (далее - ЗАО «Вторчермет»), обществу с ограниченной ответственностью «Вторчермет» (далее - ООО «Вторчермет»), обществу с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет») о признании договора аренды № 21-ВЧМ-277 от 01.01.2021 г., договора аренды № 21-ВЧМ-278 от 01.01.2021 г., договора аренды № 21-ИВЧМ-275 от 01.01.2021 г., договора аренды № 21-ИВЧМ-276 от 01.01.2021 г. недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности договоров в виде обязания  возвратить переданное в аренду имущество, исключить из ЕГРП записи в отношении спорных объектов, а также  назначить судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Стримкор»  обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2024.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что истец основывал требования не на факте или угрозе причинения ущерба обществу, а именно на факте причинения ущерба интересам самого истца. Вопреки утверждению суда, убыточные договоры аренды, заключенные на нерыночных условиях, причиняют вред имущественным интересам истца, более подробно доводы изложены в тексте апелляционной жалобы.

ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» и ЗАО «Вторчермет» в отзывах на апелляционную жалобу возражают изложенным в ней доводам, просят оставить решение без изменения.

В судебном заседании представители поддержали свои позиции.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылался на следующие обстоятельства.

Имущество ЗАО «Вторчермет» (ИНН 

<

***>) и ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН 

<

***>) передано на основании оспариваемых договоров аренды ответчикам ООО «Вторчермет» (ИНН 

<

***>) и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН 

<

***>).

Полагая, что оспариваемые договоры аренды являются ничтожными, поскольку заключены со злоупотреблением правом и причиняют имущественный вред истцу – МК ООО «Стримкор», который является бенефициаром ЗАО «Вторчермет» (ИНН 

<

***>) и ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН 

<

***>), при этом истец заинтересован в сохранении прибыли ответчиков ЗАО «Вторчермет» (ИНН 

<

***>) и ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН 

<

***>), от которой зависит прибыль и стоимость акций самой РВК, последний обратился в суд с иском, в качестве правового основания заявленных требований указав статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что МК ООО «Стримкор» не обладает ни одним из условий, предоставляющих возможность и право осуществления полномочий по контролю либо право участвовать в деятельности по управлению ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», а, соответственно, и правом заявлять требования об оспаривании сделок вышеуказанных обществ.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Названные основания для применения последствий недействительности сделок носят универсальный характер и подлежат применению только в том случае, если отсутствует механизм для защиты от злоупотреблений.

Как верно указал суд первой инстанции, для сделок, совершенных в ущерб обществу либо с целью нанести ущерб, специальное регулирование установлено законом - статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оно устанавливает не ничтожность, а оспоримость сделки.

Между тем, если фабула дела подпадает под действие гипотезы соответствующих поименованных составов недействительности (обман, заблуждение, кабальность, злоупотребление директора или сговор и т.п.), предусматривающих оспаривание такой сделки, то это означает, что такие сделки должны обсуждаться на предмет недействительности по правилам именно этих статей Гражданского кодекса Российской Федерации (то есть с применением режима оспаривания, а не ничтожности). Обход специальных норм об оспоримых сделках за счет применения общей и по сути субсидиарной нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации категорически противоречит базовым принципам права и правоприменения (Определении КЭС ВС РФ от 24 октября 2017 г. N 305-ЭС17-4886(1)).

Судом установлено, что обращаясь с иском МК ООО «Стримкор» ссылается на то, что оспариваемые договоры аренды, заключенные ответчиками в отношении имущества, принадлежащего ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», были заключены с нарушением требований закона - спорные договоры аренды заключены в ущерб интересам ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», поскольку условия договоров имеют нерыночный характер и причиняют истцу как бенефициару ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет» ущерб в виде недополученной прибыли от деятельности ответчиков ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет».

Суд первой инстанции исходил из того, что основание, на которое ссылается истец в своем исковом заявлении, само по себе является составной частью конструкции об оспаривании сделок по корпоративным основаниям, предусмотренных частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего не может быть частью конструкции злоупотребления правом, т.к. для злоупотребления правом имеет первостепенное значение наличие соответствующего субъективного права, которое было реализовано за пределами осуществления гражданских прав.

При этом судом отмечено, что требования, предусмотренные статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и к основаниям для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации определен правовой статус участника общества, а одним из элементов данного статуса является закрепленное в абз. 6 п. 1 указанной статьи право участника корпорации (участнику, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Из анализа вышеприведенных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что сам факт наличия косвенного владения через систему участия (осуществление владения долями в цепочке хозяйственных обществ) еще не является основанием для игнорирования самостоятельности таких юридических лиц. При этом наличие контроля над юридическим лицом в системе управления корпорацией не является правообладанием, поскольку не основано на владении надлежащим количеством акций.

Требование корпоративного типа (то есть основанного на членстве) о признании сделок недействительными, как нарушающими права юридического лица, может быть предъявлено его непосредственными участниками, которых закон наделяет соответствующими полномочиями.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда о том, что правом на обращение с иском об оспаривании сделок корпорации, заключенных от имени корпорации, гражданским законодательством Российской Федерации наделен исключительно участник корпорации. Данные нормы являются специальными и расширительному толкованию не подлежат.

Исходя из документов, представленных в материалы дела, в силу положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на оспаривание сделок наделен только единственный акционер ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ЗАО «Вторчермет» - RVK Invest Limited, тогда как МК ООО «Стримкор» не является ни стороной оспариваемых сделок, ни участником ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ЗАО «Вторчермет», являющихся стороной сделок. Указанные обстоятельства не позволяют признать МК ООО «Стримкор» субъектом указанных правоотношений.

Принимая во внимания доводы истца, полагающего возможным защиту своих прав посредством предъявления требований в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая и то, что требования вытекают из отношений по управлению единственным акционером ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ЗАО «Вторчермет» - RVK Invest Limited, то распространение установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации критериев на иные правовые основания оспаривания сделок является соответствующим нормам, регламентирующим порядок управления в корпорации. Иное умаляло бы волю законодателя, установившего четкие границы осуществления корпоративных прав участников обществ.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В нарушение положений пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия у него прав на имущество, являющегося предметом спорных сделок, равно как и не представлено пояснений и не доказано, какие именно права на имущество, являвшееся предметом сделок, принадлежали истцу и как именно данные права истца будут восстановлены в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сам по себе факт косвенного участия истца в ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет» (осуществление владения долями в цепочке хозяйственных обществ) не подтверждает возможность получения прибыли от деятельности вышеназванных обществ-ответчиков, сделки которых истец оспаривает, равно, как и не подтверждает наличие прав требования в отношении имущества, принадлежащего ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет».

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что материально-правовой интерес МК ООО «Стримкор» к оспариванию сделок по заявленным основаниям не может быть восстановлен в виду его отсутствия, что само по себе ведет к отказу в удовлетворении исковых требований в отсутствие квалификации сложившихся отношений.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2024 года по делу № А19-21167/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.А. Луценко

 

Судьи                                                                                                  Н.В. Жегалова

 

Н.И. Кайдаш