ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-53591/2024

город Ростов-на-Дону

15 августа 2025 года

15АП-6124/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.

судей М.Г. Величко, П.В. Шапкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А.

при участии:

от истца посредством веб-конференции – представитель ФИО1 по доверенности от 15.08.2024;

от ответчика посредством веб-конференции – представитель ФИО2 по доверенности от 25.02.2025;

от третьего лица – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО3 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 31.03.2025 по делу № А32-53591/2024 

по иску ФИО4 

к ответчику ФИО3 

при участии третьего лица - ООО «Агруфента» 

об исключении из состава участников ООО «Агруфента»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, в котором просила исключить ФИО3 из состава участников ООО «Агруфента» (далее – общество).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2025г. исковые требования удовлетворены.

ФИО3 обжаловала решение  суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просила решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает о том, что на момент вступления в должность уже работала бухгалтер ФИО5, которой была передана электронная подпись руководителя ООО «Агруфента»  и которая производила платежи от имени общества и заключала сделки. Ответчик также пояснила, что производственными вопросами в течение 2023 года занималась ФИО6 (дочь ответчика), которая занимала должность генерального директора. В штат организации в октябре 2023 года был трудоустроен ФИО7 Гамал Абделмохсен (супруг ФИО8 У.Э.К.), уроженец Египта, который выполнял работу по организации внешнеэкономической деятельности.  Ответчик указал, что при осуществлении деятельности от имении ООО «Агруфента» ФИО7 Гамал Абделмохсен познакомился с ФИО9, проживающим в г.Краснодаре, который предложил ООО «Агруфента» дополнительный заработок, с высокой доходностью - приобретение и поставку минеральных удобрений из России в Египет сельхозпроизводителям. ФИО10 предложил свое участие в деятельности ООО «Агруфента» для закупок на территории России и экспорта минеральных удобрений через представителя ФИО4 Решением единственного участника Общества № 1 от 30.06.2023 г. ФИО4, принята в состав учредителей ООО «Агруфента» на основании ее заявления. Последней предоставлялись займы для реализации проекта. При реализации проекта по поставке минеральных удобрений, с ФИО10 и ФИО4 была договоренность о том, что при поступлении груза в Египет и получении товара конечным покупателем Isotec Chemical (Египет), договоры инвестиционных займов будут реализованы, т.е. ООО «Агруфента» будет считаться выполнившей свои обязательства и, таким образом, займы будут считаться возвращенными. В процессе работы возникли проблемы, весной 2024 года ФИО7 Гамал Абделмохсен в интересах ООО «Агруфента» собрался выехать в Египет для решения вопросов о выдаче груза- 20 контейнеров с минеральными удобрениями, направленными в адрес Isotec Chemical (Египет), которые были задержаны местными властями на территории Египта в морском порту, вивду чего получил денежные средства от общества. Ответчик указал, что ФИО5, не имея полномочий на осуществление деятельности по бухгалтерскому, финансовому и налоговому учету ООО «Агруфента», незаконно пользуясь электронной подписью руководителя и доступами в систему 1Сбухгалтерия, производила платежи в размере около 1 500 000 рублей на расчетный банковский счет «Морской банк», в размере 195 500 рублей на счет ООО «Ветер Перемен» и себе заработную плату в размере 163 548 рублей. Кроме того, незаконно пользуясь электронной подписью руководителя ООО «Агруфента» и доступом в систему 1 С-бухгалтерия, а так же, не имея полномочий по ведению деятельности ООО «Агруфента», ФИО5 незаконно приняла и, не имея соответствующих полномочий, подписала акты сверки между ООО «Агруфента» и ООО «Делихара», между ООО «Аргуфента» и ООО «Ветер перемен», а так же с другими организациями.  Ответчик указывает о наличии конфликта, необходимости аудита в обществе. 

В отзыве на апелляционную жалобу  истец против удовлетворения жалобы возражал, поддержал позицию по делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО «Агруфента» с долей в размере 50% уставного капитала. ФИО3 также является участником ООО «Агруфента» с долей в размере 50% уставного капитала. 

Истец указывает, что в ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности ответчик, который одновременно является генеральным директором общества, заключил  убыточные для общества сделки и продолжает не исполнять принятые на себя обязательства, что стало следствием инициации судебных споров, а именно, 25 декабря 2023 года обществом в лице ответчика выдан заем в пользу дочери Ибрахима Улькер Эльчина в размере 200 000,00 рублей, - 26 декабря 2023 года обществом в лице ответчика выдан заем в пользу дочери ФИО12 в размере 1 600 000,00 рублей, - 13 февраля 2024 года обществом в лице ответчика выдан заем в пользу ответчика в размере 2 000 000,00 рублей, - в период с 03.07.2023 по 25.03.2024 обществом в лице ответчика выданы подотчетные денежные средства в пользу мужа дочери ответчика (зятя) в размере 2 506 107,30 рублей. Кроме того,  02 сентября 2024 года Арбитражным судом Краснодарского края принят иск ООО «Ветер перемен» о взыскании 1 719 453,25 рублей, возбуждено производство по делу № А32-50173/2024,  04 сентября 2024 года Арбитражным судом Краснодарского края принят иск ООО «Делихара» о взыскании 5 257 600,00 рублей, возбуждено производство по делу № А32-50166/2024. 

10 июля 2024 года истец направил требование обществу о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности, в том числе о заключенных и исполняемых сделках. Требование оставлено без ответа. 17 июля 2024 года ФИО4 направила требование ООО «Агруфента» о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности», в том числе о заключенных и исполняемых сделках. Требование оставлено без ответа. 

Истец полагает, что ответчиком совершены действия, свидетельствующие о недобросовестном управлении обществом, причинившим ему существенный ущерб. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отражено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. С учетом указанных законоположений и выводов судебной практики деятельность ответчика в качестве руководителя общества должна быть проверена на предмет соответствия интересам общества.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. 

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Согласно пункту 2 названного информационного письма совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. 

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) отмечено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта. Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Таким образом, ссылка ответчика на то, что между участниками с равными долями уставного капитала общества имеется корпоративный конфликт, не может быть принята во внимание как самодостаточное основание для отказа в иске. 

Судом установлено и как следует из материалов дела, 25 декабря 2023 года обществом в лице ответчика выдан заем в пользу дочери Ибрахима Улькер Эльчина в размере 200 000,00 рублей, 26 декабря 2023 года обществом в лице ответчика выдан заем в пользу дочери ФИО12 в размере 1 600 000,00 рублей, 13 февраля 2024 года обществом в лице ответчика выдан заем в пользу ответчика в размере 2 000 000,00 рублей.  При этом, из пояснений сторон следует, что корпоративные процедуры при заключении сделок с заинтересованностью соблюдены не были. 

Перечисление денежных «под отчет» в отсутствие каких-либо обосновывающих документов причинило общество ущерб в размере 3 881 559,86 рублей.

Возражая против требований, ответчик указал, что 14.02.2023г. в ООО «Агруфента» был пригашен бухгалтер ФИО5: между обществом и ФИО5 заключен договор от 14.02.2023  №2023/АФ на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета. Услуги ФИО5 оказывала удаленно, вне офисного помещения ООО «Агруфента», по мере необходимости, привозила необходимые документы на подпись. Так же, она составляла договоры поставки между ООО «Агруфента» и покупателями сельхозпродукции на территории России. Перечисляла через банк денежные средства поставщикам, в налоговые органы. Ранее, в 2021 году, генеральным директором ООО «Агруфента» получена усиленная квалифицированная электронная подпись, в 2023 году носитель информации с электронной подписью руководителя ООО «Агруфента» был передан ФИО5 для оптимизации работы. 

Ответчик также пояснила, что производственными вопросами в течение 2023 года занималась ФИО6 (дочь ответчика), которая занимала должность генерального директора. В штат организации в октябре 2023 года был трудоустроен ФИО7 Гамал Абделмохсен (супруг ФИО8 У.Э.К.), уроженец Египта, который выполнял работу по организации внешнеэкономической деятельности.  Ответчик указал, что при осуществлении деятельности от имении ООО «Агруфента» ФИО7 Гамал Абделмохсен познакомился с ФИО9, проживающим в г.Краснодаре, который предложил ООО «Агруфента» дополнительный заработок, с высокой доходностью - приобретение и поставку минеральных удобрений из России в Египет сельхозпроизводителям. ФИО10 предложил свое участие в деятельности ООО «Агруфента» для закупок на территории России и экспорта минеральных удобрений. Ответчик указал, что ФИО10 пояснил, что в состав учредителей войдет он либо другое доверенное лицо в равных долях с ответчиком. А так же он предоставит денежные средства на развитие данного направления деятельности. ФИО10 познакомил ответчика с истцом и пояснил, что она будет в составе учредителей ООО «Агруфента», а он сам предоставит денежные средства в качестве инвестиций для поставок минеральных удобрений. Решением единственного участника Общества № 1 от 30.06.2023 г. ФИО4, принята в состав учредителей ООО «Агруфента» на основании ее заявления, с внесением в уставный капитал общества 10 000 рублей. 28.06.2023 между ФИО4 и ООО «Агруфента» был заключен договор инвестиционного займа №1 о предоставлении в пользу ООО «Агруфента» денежных средств в размере 5 000 000 рублей. Согласно п. 1.2. указанного договора, «Заем предоставляется в целях реализации проекта по исполнению (оплате) ООО «Агруфента» в качестве третьего лица обязательства LLC Isotec Chemical (адрес: Египет, промышленная зона ФИО13, ФИО8, Бельбейс, налоговая карта 670-095-303, C.R. 12172, упр.карточка 600014097) перед ООО «МФЦ Выборг Лес» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2018, ИНН: 

<

***>, КПП :470401001) по оплате «лигносульфонаты технические порошкообразные» с целью дальнейшей его реализации. 30.06.2024 денежные средства в размере 5 000 000 рублей по указанному договору инвестиций были перечислены на расчетный счет ООО «Агруфента». ФИО10 предложил закупать минеральные удобрения через компании, находящиеся в Армении («Химикал Трейд»). В связи с чем, ФИО10 перечислил дополнительно денежные средства в размере 5 000 000 рублей и 7 000 000 рублей на основании нового договора инвестиционного займа, заключенного между ФИО4 и ООО «Агруфента». Денежные средства в размере 5 000 000 рублей 7 000 000 рублей получены обществом от ФИО4 Указанные денежные средства перечислены обществом в Армению. В последующем суммы в размере 5 000 000 рублей, 7 000 000 рублей и 1 299 039,85 рублей были  перечислены из Армении ООО «МФЦ Выборг Лес» за поставку минеральных удобрений. При реализации проекта по поставке минеральных удобрений, с ФИО10 и ФИО4 была договоренность о том, что при поступлении груза в Египет и получении товара конечным покупателем Isotec Chemical (Египет), договоры инвестиционных займов будут реализованы, т.е. ООО «Агруфента» будет считаться выполнившей свои обязательства и, таким образом, займы будут считаться возвращенными.. Первоначальная партия 6 контейнеров была получена Isotec Chemical (Египет) в морском порту Египта и в быстрые сроки реализована розничным покупателям. После реализации минеральных удобрений из указанной поставки, Isotec Chemical (Египет), в пользу ООО «Агруфента», ФИО10 и ФИО4 ничего не оплатила. В ноябре 2023 года, при поступлении в Египет поставленных 20 контейнеров минеральных удобрений, груз около семи месяцев находился в морском порту Египта и не выдавался грузополучателю Isotec Chemical (Египет), в связи с возникшими недостатками при оформлении грузосопроводительных документов. Из которых, в последующем, Isotec Chemical (Египет) и «Химикал Трейд» (Армения), договорившись между собой, продали 6 контейнеров с полученным грузом минеральные удобрения неизвестному  третьему лицу.  Денежные средства от реализации 6 контейнеров с минеральными удобрениями в ООО «Агруфента» перечислены не были. 

Ответчик указывает, что весной 2024 года ФИО7 Гамал Абделмохсен в интересах ООО «Агруфента» собрался выехать в Египет для решения вопросов о выдаче груза- 20 контейнеров с минеральными удобрениями, направленными в адрес Isotec Chemical (Египет), которые были задержаны местными властями на территории Египта в морском порту. В связи с выходом в декретный отпуск, ФИО6 прекратила свою деятельность в ООО «Агруфента» и не могла выполнить функции руководителя, решением общего собрания участников Общества полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему-индивидуальному предпринимателю ФИО3. При этом смена руководителя на деятельности ООО «Агруфента» не отразилась. Второй учредитель ООО «Агруфента» ФИО4 о смене руководителя общества не возражала и подтвердила свое согласие у нотариуса при внесении изменений в учредительные документы. В процессе деятельности ООО «Агруфента» в 2024 году к деятельности бухгалтера ФИО5 стали возникать вопросы. Ответчик указал, что ФИО5, не имея полномочий на осуществление деятельности по бухгалтерскому, финансовому и налоговому учету ООО «Агруфента», незаконно пользуясь электронной подписью руководителя и доступами в систему 1Сбухгалтерия, производила платежи в размере около 1 500 000 рублей на расчетный банковский счет «Морской банк», в размере 195 500 рублей на счет ООО «Ветер Перемен» и себе заработную плату в размере 163 548 рублей. Кроме того, незаконно пользуясь электронной подписью руководителя ООО «Агруфента» и доступом в систему 1 С-бухгалтерия, а так же, не имея полномочий по ведению деятельности ООО «Агруфента», ФИО5 незаконно приняла и, не имея соответствующих полномочий, подписала акты сверки между ООО «Агруфента» и ООО «Делихара», между ООО «Аргуфента» и ООО «Ветер перемен», а так же с другими организациями. Таким образом, своими противоправными действиями ФИО5, причинила  ущерб ООО «Агруфента». Ответчиком в отношении ФИО5 подано заявление в полицию с требованием провести проверку в части ее несанкционированного использования ЭЦП должных лиц Общества, хищения денежных средств, в настоящее время УМВД России по г.Новороссийску проводиться проверка. Кроме того в настоящее время проводится расследование по факту хищения денежных средств Общества в сделках на территории Египта. Относительно расходования денежных средств ответчиком и ФИО12 имеются авансовые отчеты, из которых видно, что денежные средства были расходованы на нужды общества. Относительно денежных средств, выданных в подотчет ФИО7 – ответчик представил авансовый отчет. Ответчик указывает, что фактически между истцом и ответчиком имеет место корпоративный конфликт при очевидном злоупотреблении правом истца, который не может быть решен путем исключения ответчика из Общества.

Данные объяснения обоснованно не приняты судом первой инстанции в обоснование отсутствие злоупотребления со стороны ответчика.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц как кредиторы. 

 В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ФЗ «Об электронной подписи» при использовании усиленных электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны: 1) обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия; 2) уведомлять удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников электронного взаимодействия о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи в течение не более чем одного рабочего дня со дня получения информации о таком нарушении. Из пояснений ответчика следует, что ЭЦП руководителя общества была передана бухгалтеру ФИО5 в нарушение вышеуказанных норм, своевременно меры по предотвращению использования ЭЦП ненадлежащим лицом не принимались.

Судом обоснованно учтено, что надлежащая организация работы в обществе отсутствовала, финансовый и налоговый учет, действия бухгалтера не контролировались, производились платежи сторонним организациям, а также выдача наличных средств родственникам ответчика. 

При этом «под отчет» денежные средства выдавались на протяжении нескольких месяцев, кроме авансовых отчетов материалы дела не содержат иных документов.

Ответчик, как генеральный директор и ближайший родственник получателей денежных средств, не могла не знать о данных перечислениях, даже если они сделаны бухгалтером ФИО14

Ссылка ответчика на авансовые отчеты в отношении зятя (мужа дочери ответчика) на 2 506 107,30 рублей суд не принимает, поскольку обоснование необходимости таких трат в интересах общества и их экономическая обоснованность ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждена. 

При этом возникновение убытков в деятельности юридического лица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов предполагается. Иное может быть доказано руководителем общества, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ, пункт 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") (аналогичная правовая позиция отражена в пункте 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).

Соответствующих относимых и допустимых доказательств не представлено.

Внешнеэкономические сделки, на которые ссылается ответчик, совершены в отсутствие осмотрительности,  с использованием обходных схем и причинением убытков обществу. 

Также,  истцом представлен реестр выплаты ответчиком в свою пользу 701 700 руб. по договору управления юридическим лицом за период февраль-июль 2024года. Последним правовое обоснование размера выплаты данных сумм не представлено.   

Кроме того, истцом, дополнительно указано, что  общество оплатило ответчику 444 000,00 рублей за поставку апельсинов по Договору № П-01/2023 от 26.12.2023. Истец указывает на мнимость сделки.  В суде первой инстанции ответчик не представил ни договор на поставку апельсинов, ни закрывающих документов, равно как у ответчика не было документов, которые подтверждают у какого производителя / оптового продавца апельсины были приобретены. Данный товар никогда не ставился на баланс бухгалтерского учета и никогда не перепродавался конечным покупателям. Таким образом, оплата 444 000,00 рублей за апельсины также является сделкой, причинившей имущественный вред обществу.

Истцом заявлено, что из 7,389 млн. рублей выданного обществу займа ответчик вернул себе 7,134 млн. рублей при наличии непогашенных обязательств общества и внесении сумм займа ФИО4 Ответчиком допущена непоставка контрагентам общества (ООО «Делихара», ООО «Ветер Перемен») оплаченных товаров ввиду отсутствия денежных средств на закупку требуемого товара. Следствием указанных действий стали следующее последствия для общества, затрудняющие ее деятельность: в пользу контрагента ООО «Делихара» взыскан долг 5 257 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период в размере 15 514,23 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 49 366 руб. (дело А32-50166/2024), в пользу контрагента ООО «Ветер Перемен» взыскан долг 5 257 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период в размере 1 714 394 руб. 38 коп. неосновательного обогащения, 30 143 руб. 94 коп. расходов по оплате государственной пошлины (А32-50173/2024).

 Довод ответчика о том, что часть сделок совершена иным генеральнымдиректором общества, а не ответчиком, а также имеется иное контролирующее лицо, подлежит отклонению.

Ответчик назначен исполнительным органом 29.12.23 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о назначении управляющей)», до этого генеральным директором являлась ФИО12.  Между тем ответчик являлась учредителем ООО «Агруфента» с 07.07.2023, а ФИО12 является дочерью ответчика.

Таким образом, в период участия ответчика в составе учредителей общества пост генерального директора занимала дочь ответчика, которая совершила не одобренные сделки с заинтересованностью (выдача займа самой себе), при этом ответчик, став единоличным исполнительным органом сразу после совершения данных сделок, данные сделки  не оспорила, до иного участника данную информацию не донесла.

Ссылки на финансовое участие г-на ФИО10 в обществе документально не подтверждено, кроме того, заявитель ссылается на совместную деятельность с указанным лицом, между тем управление обществом последним документально не подтверждено в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Представленные ответчиком договоры займа обществу не опровергают ненадлежащее управление обществом и причинение ему убытков, при этом, замы возвращены ответчиком до погашения требований кредиторов и возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.    

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 названного Обзора). Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма № 151). 

 Таким образом, с учетом указанных разъяснений и сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили. В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-  правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

 При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края пришел к обоснованному выводу о доказанности факта совершения ответчиком действий, которые направлены на причинение вреда обществу и удовлетворении заявленных требований.

            В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

           Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

          Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

           Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

           Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края  от 31.03.2025 по делу № А32-53591/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                 М.Г. Величко

                                                                                     ФИО15