АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

29 ноября 2022 года

Дело № А33-8706/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 ноября 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мельниковой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Барас Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Москва, 

к обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Красноярск, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой микрорайон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Амурская обл., г. Свободный, о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Барас Групп»   ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ответчиков посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки арбитражных дел: 

общество с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Горизонт»: ФИО2, представитель по доверенности от 06.12.2021 № 238, диплом от 05.07.2015 г. регистрационный номер 1-1107.

общество с ограниченной ответственностью «Жилой микрорайон»: ФИО3, представитель по доверенности от 08.08.2022 №44/08-2022, диплом от 23.06.2005 г. регистрационный номер 1328,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Барас Групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Горизонт», к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой микрорайон» о признании недействительными сделками заключенные между ответчиками: 

- Соглашение № Ц-3-СКГ21 об уступке прав требования от 30.07.2021 г.; 

- Соглашение № Ц-5-СКГ21 об уступке прав требования от 10.08.2021 г.; 

- Соглашение № Ц-6-СКГ21 об уступке прав требования от 12.08.2021 г.; 

- Соглашение № Ц-8-СКГ21 об уступке прав требования от 12.08.2021 г.; 

- Соглашение № Ц-9-СКГ21 об уступке прав требования от 12.08.2021 г.; 

- Соглашение № Ц-10-СКГ21 об уступке прав требования от 12.08.2021 г.; 

- Соглашение № Ц-11-СКГ21 об уступке прав требования от 12.08.2021 г.; 

- Соглашение № Ц-11-СКГ21 об уступке прав требования от 12.08.2021 г.; 

- Соглашение № Ц-2-СКГ21 об уступке прав требования от 16.07.2021 г. 

 о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 12.04.2022 исковое заявление оставлено судом без движения. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.05.2022  возбуждено производство по делу, назначены предварительное и судебное заседания.

Определением от 21.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечен ФИО1 - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Барас Групп».

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе определением от 21.09.2022 судебное разбирательство отложено на 22.11.2022. 

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились, представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя истца и третьего лица. 

Ко дню судебного заседания от ответчика ООО «Жилой микрорайон» поступили дополнительные доказательства, которые приобщены судом к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО СК «Горизонт» (подрядчик) и ООО «Барас Групп» (субподрядчик) заключен договор субподряда № ЖМ-БГ/02/2019-СКГ(ДСП) от 02.08.2019, в соответствии с условиями которого ООО «Барас Групп» приняло на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ, а ООО СК «Горизонт» обязалось принять и оплатить выполненные работы. В приложении № 1 к договору согласован перечень зданий и сооружений, вошедших в объект строительства «Жилой микрорайон для Амурского ГПЗ в г. Свободный».

Как указывает истец, в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору субподряда № ЖМ-БГ/02/2019-СКГ(ДСП) от 02.08.2019, а именно, возврата авансовых платежей в случае ненадлежащего исполнения обязательств по договору, между ООО «Барас Групп» и ООО «Жилой микрорайон» были заключены договоры залога:

№ 87/ЖМР-2020 от 24.07.2020 г. на сумму 20 748 006,61 руб.;

№ 90/ЖМР-2020 от 31.07.2020 г. на сумму 18 958 827,90 руб.;

№ 113/ЖМР-2020 от 17.08.2020 г. на сумму 19 251 567,17 руб.;

№ 125/ЖМР-2020 от 28.08.2020 г. на сумму 42 839 465,93 руб.;

№ 141/ЖМР-2020 от 07.09.2020 г. на сумму 6 632 918,01 руб.;

№ 100/ЖМР-2020 от 14.08.2020 г. на сумму 21 278 130,32 руб.;

№ 115/ЖМР-2020 от 13.08.2020 г. на сумму 777 875,87 руб.;

№ 18/ЖМР-2021 от 03.03.2021 г. на сумму 452 558,80 руб.;

№ 162/ЖМР-2020 от 13.10.2020 г. на сумму 8 499 851,26 руб.; 

№ 197/ЖМР-2020 от 16.11.2020 г. на сумму 1 144 302,50 руб.; 

№ 117/ЖМР-2020 от 17.08.2020 г. на сумму 8 005 181,40 руб.; 

№ 127/ЖМР-2020 от 12.08.2020 г. на сумму 2 029 050,00 руб.; 

№ 15/ЖМР-2021 от 18.02.2021 г. на сумму 796 168,00 руб.; 

№ 67/ЖМР-2020 от 16.06.2020 г. на сумму 3 465 890,00 руб.; 

№ 116/ЖМР-2020 от 13.08.2020 г. на сумму 9 656 130,00 руб.; 

№ 175/ЖМР-2020 от 27.10.2020 г. на сумму 771 830,87 руб.; 

№ 193/ЖМР-2020 от 19.11.2020 г. на сумму 1 600 941,60 руб.; 

№ 198/ЖМР-2020 от 10.12.2020 г. на сумму 1 132 611,50 руб.; 

№ 210/ЖМР-2020 от 09.10.2020 г. на сумму 1 624 017,80 руб.; 

№ 55/ЖМР-2020 от 03.06.2020 г. на сумму 10 949 228,68 руб.; 

№ 81/ЖМР-2020 от 20.07.2020 г. на сумму 4 578 220,30 руб.; 

№ 91/ЖМР-2020 от 31.07.2020 г. на сумму 6 335 324,64 руб.; 

№ 104/ЖМР-2020 от 11.08.2020 г. на сумму 423 507,79 руб.; 

№ 142/ЖМР-2020 от 07.09.2020 г. на сумму 258 898,06 руб.; 

№ 152/ЖМР-2020 от 24.09.2020 г. на сумму 4 930 458,03 руб.; 

№ 22/ЖМР-2021 от 18.02.2021 г. на сумму 368 859,97 руб.; 

№ 56/ЖМР-2020 от 03.06.2020 г. на сумму 4 055 468,15 руб.; 

№ 64/ЖМР-2020 от 16.06.2020 г. на сумму 4 187 951,33 руб.; 

№ 114/ЖМР-2020 от 17.08.2020 г. на сумму 2 182 142,59 руб.; 

№ 134/ЖМР-2020 от 23.09.2020 г. на сумму 2 622 850,15 руб.; 

№ 214/ЖМР-2020 от 18.11.2020 г. на сумму 1 532 022,00 руб.; 

№ 57/ЖМР-2020 от 03.06.2020 г. на сумму 92 024 262,55 руб.; 

№ 58/ЖМР-2020 от 03.06.2020 г. на сумму 2 890 200,00 руб.; 

№ 77/ЖМР-2020 от 15.07.2020 г. на сумму 1 220 009,02 руб.; 

№ 143/ЖМР-2020 от 07.09.2020 г. на сумму 3 907 249,21 руб.; 

№ 153/ЖМР-2020 от 22.09.2020 г. на сумму 3 799 343, 22 руб.; 

№ 155/ЖМР-2020 от 18.09.2020 г. на сумму 3 187 092,31 руб.; 

№ 148/ЖМР-2020 от 15.09.2020 г. на сумму 8 544 177 руб.; 

№ 83/ЖМР-2020 от 20.07.2020 г. на сумму 11 862 877,07 руб.

В материалы дела истцом представлен один из указанных договоров залога - № 83/ЖМР-2020 от 20.07.2020 г. с дополнительными соглашениями на сумму 11 862 877,07 руб.

Между ООО «Жилой микрорайон» (цедент) и ООО СК «Горизонт» (цессионарий) были заключены соглашения об уступке прав требования: № Ц-2-СКГ21 от 16.07.2021 № Ц-3-СКГ21 от 30.07.2021, № Ц-5-СКГ21 от 10.08.2021, № Ц-6-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-8-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-9-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-10-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-11-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-12-СКГ21 от 12.08.2021, согласно которым ООО «Жилой микрорайон» уступило ООО СК «Горизонт» право залогодержателя по указанным выше договорам залога. Согласно пунктам 1 соглашений, вознаграждение цедента за уступаемое право цессионарию составляет 0 рублей. В соответствии с содержанием соглашений, права требования перешли к ООО СК «Горизонт» с момента его подписания, и в том же объеме, который был на момент подписания.

Полагая, что заключённые между ООО «Жилой микрорайон» и ООО СК «Горизонт» соглашения об уступке прав требования № Ц-2-СКГ21 от 16.07.2021  № Ц-3-СКГ21 от 30.07.2021, № Ц-5-СКГ21 от 10.08.2021, № Ц-6-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-8-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-9-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-10-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-11-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-12-СКГ21 от 12.08.2021, с указанием цены договоров в размере 0 рублей, подразумевают безвозмездную передачу прав между юридическими лицами в обход запрета, установленного законом, полагая, что указанные сделки являются притворными и ничтожными, истец обратился в суд с настоящим иском.

При этом, истец указывает, что согласно пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями. По мнению истца, поскольку ООО «Жилой микрорайон» и ООО СК «Горизонт» являются самостоятельными обособленными юридическими лицами, заключение между ними безвозмездной сделки противоречит закону.

Ответчик ООО «Жилой микрорайон» в отзыве на исковое заявление пояснил следующее:

- в настоящее время в Дальневосточном федеральном округе Российской Федерации ПАО «Газпром» реализует крупномасштабный проект строительства Амурского газоперерабатывающего завода (далее - Амурский ГПЗ). Для обеспечения возможности комфортного проживания сотрудников Амурского ГПЗ и членов их семей (более пяти тысяч человек) и развития социально-бытовой инфраструктуры г. Свободный ведется строительство нового жилого микрорайона – административно-бытовых зданий и жилых домов с соответствующей инфраструктурой. В целях обеспечения строительства ООО «Жилой микрорайон» привлечены Генеральный подрядчик строительства (ООО СК «Горизонт»), в свою очередь он привлекает субподрядчиков, в частности истца, ООО «Барас Групп». ООО «Жилой микрорайон», как инвестор, обеспечивающий защиту инвестиций, в связи с не предоставлением истцом банковских гарантий, осуществлял целевое финансирование истца с использованием механизма обеспечения авансовых платежей в виде залога товара и прав по договору поставки. Указанная схема позволяла в случае неисполнения истцом обязательств получить контроль управления оплаченными за счет ответчика поставками оборудования и материалов и не остановить ход строительства и гарантировать возврат аванса в виде поставляемых оборудования и материалов. В настоящее время (с апреля 2021 года) субподрядный договор с истцом расторгнут в связи с существенной просрочкой сроков и низким качеством строительства. В судебном порядке с истца взыскан неотработанный аванс в размере 1 153 841 535 рублей (Дело А40-145141/21-80-337).

- ООО «СК Горизонт» на основании соглашений реализовало залоговые права путем оставления предметов залога у себя. Таким образом, соглашения исполнены, экономическая и юридическая цель соглашений достигнута.

- истцом, не являющимся стороной оспариваемых сделок, не указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате применения последствий недействительности сделки. 

- соглашения, заключенные между ООО СК «Горизонт» и ООО «Жилой микрорайон» не являются притворными и не являются договорами дарения. Отсутствие прямого правового регулирования отношений по обеспечению залогом прав третьих лиц не является препятствием для заключения соответствующего договора и не влечет его недействительности. 

- заключая договоры залога по обеспечению обязательства по возврату аванса застройщику ООО «Жилой микрорайон», в связи с непредставлением субподрядчиком банковской гарантии, стороны не нарушили никаких запретов, соответствующие договоры не предусматривают никаких положений, противоречащих императивным нормам закона. 

- в соответствии с соглашением происходит не только уступка прав, но и перевод долга, т.е. замена лица в обязательстве (пункт 1 соглашения, в соответствии с которым ООО СК «Горизонт» становится на место ООО «Жилой микрорайон» (прежнего залогодержателя) и наделяется всеми правами кредитора (залогодержателя) по договору залога. Договором залога не предусмотрено каких-либо обязанностей залогодержателя, поэтому об этом в соглашении не упоминается. В этой связи и цена соглашения обозначена как «0», поскольку при замене стороны в договоре в данном случае не образуется добавленной стоимости.

- квалификация соглашений как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование), т.е. одарить ООО СК «Горизонт». Об отсутствии намерения ответчика одарить должника свидетельствует, в частности, взаимосвязь между заключением соглашения и получением ООО СК «Горизонт» в счет возврата авансового платежа от истца заложенного имущества.

- таким образом, наличие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) по цене «0» само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

- ответчик реализовал первоначально заложенный в схеме механизм защиты прав инвестора путем подписания соглашения, что дало возможность ООО СК «Горизонт» получить в собственность заложенное имущество.

- в результате исполнения соглашения ООО СК «Горизонт» не приобрело каких-либо дополнительных активов, в свою очередь ответчик ООО «Жилой микрорайон» восстановил невозвращенные истцом авансы в виде залогового имущества. Целью соглашения было не намерение одарить ООО СК «Горизонт», а обеспечить защиту инвестиции и избежать потерь в виде невозвращенных истцом авансовых платежей.

- таким образом, заключенные соглашения являются сделками, в основе которых лежит обоснованный экономический интерес, и, соответственно, не являются ни притворными сделками, ни сделками дарения.

- исковые требования истца, направленные на разрушение обеспечительной сделки, и возврата реализованного залогового имущества, имеют своей целью исключительно причинение негативных последствий ответчикам путем вывода реализованного залогового имущества, что безусловно свидетельствует о наличии злоупотребления правом со стороны истца.

Ответчик ООО СК «Горизонт» в отзыве на исковое заявление пояснил следующее. В целях обеспечения исполнения обязательств по договору субподряда № ЖМ-БГ/02/2019-СКГ(ДСП) от 02.08.2019, а именно возврата авансовых платежей в случае ненадлежащего исполнения обязательств по договору, между истцом и ответчиком ООО «Жилой микрорайон» были заключены договоры залога, что не оспаривается истцом. Заключение договоров залога позволило обеспечить экономический интерес ООО «Жилой микрорайон» как застройщика, предусмотреть дополнительные гарантии на случай неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства субподрядчиком ООО «Барас групп». Возражений относительно заключения договоров залога, а также требований о признании недействительными договоров залога после их заключения истцом не заявлялось. Факт ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «Барас групп» подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы по делу №А40-145141/2021, а, значит, необходимость воспользоваться дополнительными гарантиями действительно возникла. Заключенные сторонами договоры залога не посягают ни на публичные интересы, ни на частные интересы третьих лиц, а затрагивают исключительно сторон этих договорных отношений – ООО «Барас групп» и ООО «Жилой микрорайон» (ООО СК «Горизонт» после состоявшейся уступки прав). При заключении договоров уступки прав требования ООО СК «Горизонт» направляло уведомления в адрес ООО «Барас групп» о приобретении в полном объеме права требования по договорам залога. Истец не высказал никаких возражений и замечаний относительно заключаемых договоров уступки прав. Факт возникновения залога имущества залогодателя ООО «Барас групп» к залогодержателю ООО СК «Горизонт» был зарегистрирован, что подтверждается свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества. Истец основывает свои исковые требования исключительно на том факте, что договоры цессии являются безвозмездными, не приводя при этом ни одного доказательства того, каким образом договоры уступки прав требования между ответчиками нарушают его права и законные интересы, равно как не приводит доказательств негативных последствий для истца при условии заключенных договоров. Безвозмездность является признаком дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком является вытекающее из отношений сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-то иному основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки. Вместе с тем, ООО СК «Горизонт» и ООО «Жилой микрорайон» сотрудничают в целях реализации строительства жилого микрорайона. В данном случае встречное эквивалентное предоставление имеется, и оно выражается в обязанности осуществления ООО СК «Горизонт» деятельности по строительству жилого микрорайона. Таким образом, вопрос о возмездности сделки должен решаться в зависимости от реальных намерений сторон с учетом фактически сложившихся между ними отношений.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме закона или иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацу 2 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.  

Руководствуясь изложенными разъяснениями, суд исходит из того, что для удовлетворения исковых требований ООО «Барас Групп», не являющегося стороной соглашений об уступке прав требования № Ц-2-СКГ21 от 16.07.2021, № Ц-3-СКГ21 от 30.07.2021, № Ц-5-СКГ21 от 10.08.2021, № Ц-6-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-8-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-9-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-10-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-11-СКГ21 от 12.08.2021, № Ц-12-СКГ21 от 12.08.2021, истец должен доказать факт нарушения оспариваемой сделкой его законных прав и интересов.

Между тем в исковом заявлении ООО «Барас Групп» не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены договорами  цессии, стороной которых  он не является. ООО СК «Горизонт» и ООО «Жилой микрорайон» требования о признании договора цессии недействительным не заявляли.

ООО «Барас Групп» в исковом заявлении не указало право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Также истец не указал, какие последствия недействительности сделок должны быть применены судом в данном случае. 

Истец полагает, что оспариваемые соглашения об уступке прав требования  являются притворными сделками, и прикрывают дарение, поскольку стороны соглашений не получили встречного обеспечения. Договор уступки ничтожен, поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение (пункт 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Целью такой сделки может быть создание искусственной задолженности. В случае заключения притворной сделки намерением сторон может быть прикрытие сделки дарения (вывода активов).

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо оспариваемых договоров уступки также не позволяет считать их безвозмездными.

В силу положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из оспариваемых договоров цессии это намерение сторон не усматривается, также стороны оспариваемых сделок представили пояснения по необходимости заключения сделок.

Как указывают ответчики, в Дальневосточном федеральном округе Российской Федерации ПАО «Газпром» реализует крупномасштабный проект строительства Амурского газоперерабатывающего завода (далее - Амурский ГПЗ). Для обеспечения возможности комфортного проживания сотрудников Амурского ГПЗ и членов их семей (более пяти тысяч человек) и развития социально-бытовой инфраструктуры г. Свободный ведется строительство нового жилого микрорайона – административно-бытовых зданий и жилых домов с соответствующей инфраструктурой. В целях обеспечения строительства ООО «Жилой микрорайон» привлечены Генеральный подрядчик строительства (ООО СК «Горизонт»), в свою очередь он привлекает субподрядчиков, в частности истца, ООО «Барас Групп». 

ООО «Жилой микрорайон», как инвестор, обеспечивающий защиту инвестиций, в связи с не предоставлением истцом банковских гарантий, осуществлял целевое финансирование истца с использованием механизма обеспечения авансовых платежей в виде залога товара и прав по договору поставки. 

Указанная схема позволяла в случае неисполнения истцом обязательств получить контроль управления оплаченными за счет ответчика поставками оборудования и материалов и не остановить ход строительства и гарантировать возврат аванса в виде поставляемых оборудования и материалов. В настоящее время (с апреля 2021 года) субподрядный договор с истцом расторгнут в связи с существенной просрочкой сроков и низким качеством строительства. 

С истца взыскан неотработанный аванс в размере 1 153 841 535 рублей в судебном порядке. Указанные обстоятельства также подтверждаются решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 по делу № А40-145141/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу № А40-145141/21.

Таким образом, в соответствии с оспариваемыми соглашениями происходит не только уступка прав, но и перевод долга, т.е. замена лица в обязательстве (пункт 1 соглашения), в соответствии с которым ООО СК «Горизонт» становится на место ООО «Жилой микрорайон» (прежнего залогодержателя) и наделяется всеми правами кредитора (залогодержателя) по договору залога. При этом ООО СК «Горизонт» является подрядчиком по договору  субподряда с истцом от 02.08.2019 №  ЖМ-БГ/02/2019-СКГ(ДСП), что соответствует сути фактически возникших между сторонами правооотношений, поскольку у истца имеется обязанность по возврату полученных от ООО СК «Горизонт» авансовых платежей по договору субподряда в случае нарушения   обязательств.  

Следовательно, ООО «Жилой микрорайон» реализовало механизм защиты прав инвестора путем подписания спорных соглашений, что дало возможность ООО СК «Горизонт» получить в собственность заложенное имущество.

Таким образом, ООО «СК Горизонт» на основании соглашений реализовало залоговые права путем оставления предметов залога у себя, соглашения исполнены, экономическая и юридическая цель соглашений достигнута.

В результате исполнения соглашений ООО СК «Горизонт» не приобрело каких-либо дополнительных активов, в свою очередь, ООО «Жилой микрорайон» восстановил невозвращенные истцом авансы в виде залогового имущества. Целью соглашения было не намерение одарить ООО СК «Горизонт», а обеспечить защиту инвестиции и избежать потерь в виде невозвращенных истцом авансовых платежей.

Договоры цессии, на основании которых предъявлен иск, не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам истца условия оспариваемых договоров уступки на их действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Учитывая изложенное, суд отклоняет доводы истца о том, что спорные соглашения об уступке прав требования являются притворной сделкой и прикрывают дарение, поскольку, согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

В данном случае заключенные соглашения являются сделками, в основе которых лежит обоснованный экономический интерес, и, соответственно, не являются ни притворными сделками, ни сделками дарения.

По смыслу гражданского законодательства и практики его применения указание на безвозмездность договора уступки либо оценка стоимости уступаемого права, отличной от рыночной стоимости аналогичных имущественных прав сама по себе не свидетельствует о ничтожности договора или нарушении условиями такого договора публичных интересов, прав и законных интересов третьих лиц. 

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума от 22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Между тем по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункты 8, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Стороны в силу статей 2, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, как хозяйствующие субъекты, в рамках осуществления права на предпринимательскую деятельность, основанную на риске, свободны в заключении договора, и при его заключении действуют своей волей и в своем интересе.

Таким образом, исходя из вышеназванных положений норм права, передача несуществующего требования влечет правовые последствия в виде возможной ответственности передающей стороны (цедент) перед цессионарием, но не влияет на права и обязанности должника при передаче такого требования.

Материалы дела не содержат объективные и достоверные доказательства, свидетельствующие, что оспариваемые договоры нарушают права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекли неблагоприятные для него последствия (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) либо являются ничтожными сделками. 

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров уступки права требования недействительными.

Поскольку   истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками, а избранный истцом им способ защиты права не соответствует характеру установленных между сторонами отношений и при этом  не способствует восстановлению нарушенных прав и не удовлетворяет его материально-правовой интерес (что в том числе подтверждается отсутствием сформулированного требования о применении последствий недействительности сделок), то оснований для удовлетворения исковых требований  не имеется.

С учетом изложенного исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых требований. 

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, установлена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 54 000 руб.

При принятии иска удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина в сумме 54 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Барас Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Москва, в доход федерального бюджета 54 000 руб. – государственной пошлины. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Л.В. Мельникова