СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5953/2023-ГК

г. Пермь

11 августа 2023 года

Дело № А60-23914/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Власовой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 мая 2023 года 

о процессуальном правопреемстве 

по делу № А60-23914/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-1» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-2» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-4» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Первая Оценочная Компания", временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» ФИО2,

о взыскании 4501551 руб. 49 коп.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЭК-1», общество с ограниченной ответственностью «ТЭК-2», общество с ограниченной ответственностью «ТЭК-4» обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» о взыскании 4 501 551 руб. 49 коп.

На основании ст. 132 АПК РФ к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети»  к обществу с ограниченной ответственностью «Первая Оценочная Компания» о признании недействительным отчета об оценке.  

15.07.2020 в Арбитражный суд Свердловской области от общества с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» (далее – ООО «АТЭК») поступило заявление о процессуальном правопреемстве. Согласно которого просит произвести замену стороны истца ООО «ТЭК-1» и ООО «ТЭК-2» на правопреемника ООО «АТЭК».

Определением суда от 28.08.2020 суд определил выделить в отдельное производство требования ООО «Алапаевские тепловые сети»:

о признании отчета № 539-С «Об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», согласно свидетельствам о регистрации права, расположенного по адресу: 

<

...>»., от 27.06.2016 года, составленный ООО «Первая Оценочная Компания», недействительным.

о признании недействительной сделку – договор уступки права требования от 23 марта 2020 года, заключенный между ООО «ТЭК-1» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс».

о применении последствия недействительности сделки по договору уступки права требования от 23 марта 2020 года, заключенного между ООО «ТЭК-1» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», возникшей на основании договора аренды № 5А-17 от 16 мая 2018 года с дополнительным соглашением от 03.09.2018 года за следующие периоды оказания услуг:

-декабрь 2018 года, по акту №8 от 31.12.2018 года на сумму 389543,00 рублей с учетом частичной оплаты задолженности по состоянию на 23.03.2020 года в сумме 307202,47 рублей;

- январь 2019 года по акту № 2 от 31.01.2019 года на сумму 389543,00 рублей; 

- февраль 2019 года по акту № 4 от 28.02.2019 года на сумму 389543,00 рублей;

- март 2019 года по акту № 6 от 28.03.2019 года на сумму 351845,29 рублей.

о признании недействительной сделки – договор уступки права требования от 24 марта 2020 года, заключенный между ООО «ТЭК-2» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс».

о применении последствия недействительности сделки по договору уступки права требования от 24 марта 2020 года, заключенного между ООО «ТЭК-2» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», возникшей на основании договора аренды № 5А-17 от 16 мая 2018 года с дополнительным соглашением от 03.09.2018 года за следующие периоды оказания услуг:

-декабрь 2018 года, по акту №9 от 31.12.2018 года на сумму 389543,00 рублей с учетом частичной оплаты задолженности по состоянию на 23.03.2020 года в сумме 307202,47 рублей; 

- январь 2019 года по акту № 1 от 31.01.2019 года на сумму 389543,00 рублей; 

- февраль 2019 года по акту № 3 от 28.02.2019 года на сумму 389543,00 рублей; 

- март 2019 года по акту № 5 от 28.03.2019 года на сумму 351845,29 рублей.

с присвоением делу номера А60-43083/2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2020 производство по делу приостановлено, до рассмотрения требований кредиторов в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2022 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 03 мая 2023 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена ООО «ТЭК-1» и ООО «ТЭК2» по делу  №А60-23914/2019 на его правопреемника ООО «АТЭК». 

Не согласившись с вынесенным судебным актом о процессуальном правопреемстве, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в материалах дела отсутствует доказательство фактической оплаты денежных средств по указанным договорам уступки.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «АТЭК» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просило произвести замену ООО «ТЭК-1» и ООО «ТЭК-2» на ООО «АТЭК», в обоснование заявленного ходатайства ссылается на следующие обстоятельства.

В соответствии с договором уступки прав требования от 23.03.2020 ООО «ТЭК-1» (ИНН 

<

***>) уступило ООО «АТЭК» (ИНН 

<

***>) право требования к ООО «Алапаевские тепловые сети» (ИНН 

<

***>), возникшее на основании договора аренды №5А-17 от 16.05.2018 с дополнительным соглашением от 03.09.2018 за следующие периоды оказания услуг: - декабрь 2018 года, по акту № 8 от 31.12.2018 на сумму 389 543 руб. с учетом частичной оплаты задолженность по состоянию на 23.03.2020 в сумме 307 202,47 руб. - январь 2019 года, по акту № 2 от 31.01.2019 на сумму 389 543 руб. в полном объеме; - февраль 2019 года, по акту № 4 от 28.02.2019  на сумму 389 543 руб. в полном объеме; - март 2019 года, по акту № 6 от 28.03.2019 на сумму 351 845,29 руб. в полном объеме. 

Общая сумма уступаемого права требования составляет 1 438 133,76 руб. 

Пунктом 2 договора уступки прав требования от 23.03.2020, сторонами определена цена уступаемого требования в размере 1 438 133 руб. 76 коп.

ООО «АТЭК» направило в адрес ООО «Алапаевские тепловые сети» соответствующее уведомление с приложением договора уступки права требования от 23.03.2020 (исх.№108 РПО 62460045012428). 

В соответствии с договором уступки прав требования от 24.03.2020 ООО «ТЭК-2» (ИНН 

<

***>) уступило ООО «АТЭК» (ИНН 

<

***>) право требования к ООО «Алапаевские тепловые сети» (ИНН 

<

***>), возникшее на основании договора аренды №5А-17 от 16.05.2018 с дополнительным соглашением от 03.09.2018 за следующие периоды оказания услуг: - декабрь 2018 года, по акту № 9 от 3 1.12.2018 на сумму 389 543 руб. с учетом частичной оплаты задолженность по состоянию на 24.03.2020 в сумме 307 202,47 руб. - январь 2019 года, по акту № 1 от 31.01.2019 на сумму 389 543 руб. в полном объеме; - февраль 2019 года, по акту № 3 от 28.02.2019 на сумму 389 543 руб. в полном объеме; - март 2019 года, по акту № 5 от 28.03.2019 на сумму 351 845,29 руб. в полном объеме. 

Общая сумма уступаемого права требования составляет 1 438 133,76 руб. 

Пунктом 2 договора уступки прав требования от 24.03.2020, сторонами определена цена уступаемого требования в размере 1 438 133 руб. 76 коп.

ООО «АТЭК» направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» с исх.№132 РПО62460046029197 направлено соответствующее уведомление с приложением договора уступки права требования от 24.03.2020.

Ссылаясь на выбытие одной стороны из правоотношений, ООО «АТЭК» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признав заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и законным, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, произвел замену истцов по делу № А60-23914/2019 с ООО «ТЭК-1» и ООО «ТЭК-2» на правопреемника ООО «АТЭК».

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

В рамках дела №А60-21201/2020 (судья Д.В. Ефимов) общество с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-1» о признании недействительной сделку – договор уступки права требования от 23.03.2020, заключенный между ООО «ТЭК-1» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс»; о применении последствий недействительности сделки.

В рамках дела №А60-17723/2020 (судья Ю.В. Матущак) общество с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» о признании сделки недействительной – договора уступки права требования от 24.03.2020, заключенного между ООО «ТЭК-2» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс».

Определением от 16.07.2020 суд объединил в одно производство дела №А60-23914/2019, №А60-17223/2020, №А60-21201/2020 присвоив соответствующему объединенному делу номер № А60-23914/2019.

Определением от 28.08.2020 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требования ООО «Алапаевские тепловые сети» о признании отчета № 539-С «Об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», согласно свидетельствам о регистрации права, расположенного по адресу: 

<

...>»., от 27.06.2016 года, составленный ООО «Первая Оценочная Компания», недействительным; о признании недействительной сделку – договор уступки права требования от 23 марта 2020 года, заключенный между ООО «ТЭК-1» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс»; о применении последствия недействительности сделки по договору уступки права требования от 23 марта 2020 года, заключенного между ООО «ТЭК-1» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», возникшей на основании договора аренды № 5А-17 от 16 мая 2018 года с дополнительным соглашением от 03.09.2018 года за следующие периоды оказания услуг: - декабрь 2018 года, по акту №8 от 31.12.2018 года на сумму 389543,00 рублей с учетом частичной оплаты задолженности по состоянию на 23.03.2020 года в сумме 307202,47 рублей; -январь 2019 года по акту № 2 от 31.01.2019 года на сумму 389543,00 рублей; - февраль 2019 года по акту № 4 от 28.02.2019 года на сумму 389543,00 рублей; - март 2019 года по акту № 6 от 28.03.2019 года на сумму 351 845,29 рублей; о признании недействительной сделку – договор уступки права требования от 24.03.2020 года, заключенный между ООО «ТЭК-2» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс»; о применении последствия недействительности сделки по договору уступки права требования от 24.03.2020 года, заключенного между ООО «ТЭК-2» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», возникшей на основании договора аренды № 5А-17 от 16 мая 2018 года с дополнительным соглашением от 03.09.2018 года за следующие периоды оказания услуг: - декабрь 2018 года, по акту №9 от 31.12.2018 года на сумму 389 543 рублей с учетом частичной оплаты задолженности по состоянию на 23.03.2020 года в сумме 307 202,47 рублей; -январь 2019 года по акту № 1 от 31.01.2019 года на сумму 389 543 рублей; - февраль 2019 года по акту № 3 от 28.02.2019 года на сумму 389 543 рублей; - март 2019 года по акту № 5 от 28.03.2019 года на сумму 351 845,29 рублей с присвоением делу номера А60-43083/2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2020 по делу №А60-43083/2020 в удовлетворении требований ООО «АТС», в том числе по оспариванию договоров уступок отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 решение суда оставлено без изменения.

Учитывая, что произведенные между ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2» и ООО «АТЭК» уступки прав требования не противоречат закону, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ООО «АТЭК» требования об установлении процессуального правопреемства, и заменил сторону взыскателя его правопреемником. 

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что в рассматриваемом случае уступки прав была проверены Арбитражным судом Свердловской области, Семнадцатым арбитражным апелляционным судом и признаны соответствующими требованиям действующего законодательства, что отражено в решении суда от 05.10.2020 по делу №А60-43083/2020, вступившем в законную силу.

Доводы, изложенные в жалобе, выводы суда первой инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 мая 2023 года по делу № А60-23914/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

 

О.Г. Власова