ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65186/2020

30 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.27

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

согласно протокола судебного заседания от 16.01.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32654/2023)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ТАЛИОН» (регистрационный номер 13АП-32654/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 по обособленному спору № А56-65186/2020/сд.27 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Лужский комбикормовый завод», 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Талион» 

установил:

АО "Лужский комбикормовый завод" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.09.2020 заявление должника принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 17.12.2020 (резолютивная часть объявлена 08.12.2020) в отношении АО "Лужский комбикормовый завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 26.12.2020.

Решением арбитражного суда от 06.08.2021 (резолютивная часть объявлена 03.08.2021) АО "Лужский комбикормовый завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" 14.08.2021.

Определением арбитражного суда от 17.06.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Лужский комбикормовый завод".

Определением арбитражного суда от 21.07.2022 конкурсным управляющим АО "Лужский комбикормовый завод" утвержден ФИО2.

01.08.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Торговый дом «Талион» в пользу АО «Лужский комбикормовый завод» денежных средств в размере 84 281 489 руб.

Определением от 30.08.2023 (резолютивная часть оглашена 08.08.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Торговый дом «Талион» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что спорные денежные средства были перечислены в счет оплаты товара. В подтверждение данного факта к апелляционной жалобе представлены универсальные передаточные документы и транспортные накладные.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, конкурсный управляющий представил письменный отзыв.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 ввиду нахождения судьи Будариной Е.В. на больничном, в соответствии с  пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, произведена замена в составе суда судьи Будариной Е.В. на судью Герасимову Е.А.

Принимая во внимание фактические обстоятельства спора, отсутствие возражений лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, руководствуясь положениями ст. 268 АПК РФ, апелляционная коллегия полагает возможным приобщить к материалам дела документы, поименованные в приложении №№ 5-8, 10-15 к апелляционной жалобе.

В судебном заседании 16.01.2024 представитель ООО «Торговый дом «Талион» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из заявления конкурсного управляющего и установлено судом первой инстанции, в период с 07.03.2018 по 29.11.2019 со счета должника в адрес ответчика перечислены денежные средства на общую сумму 84 281 489,00 руб. 

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные операции по переводу денежных средств с расчетного счета должника влекут за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание, что ответчик ни в одно заседание не явился, отзыв на заявление, а равно доказательства наличия между сторонами договорных и иных правоотношений, а, следовательно, наличия у него оснований для получения от должника оспариваемых платежей, не представил, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически оспариваемые платежи совершены должником безвозмездно, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Суд установил, что совершенные платежи подпадают под годичный период подозрительности, то есть совершены в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 22.03.2019).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что спорные денежные средства были перечислены в счет оплаты поставленного товара.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В подтверждение поставки товара ООО «Торговый дом «Талион» представило универсальные передаточные документы (имеются подписи и печати организаций), а также сопутствующую документацию – транспортные накладные на всю сумму совершенных платежей.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ, конкурсный управляющий не представил достаточных и достоверных доказательств, которые бы давали суду объективные основания сомневаться в обоснованности платежей в рамках отношений с контрагентом. Отсутствие у управляющего документов, которые бы подтверждали отношения сторон сделки, не свидетельствует о наличии оснований для признания такой сделки недействительной.

Более того, в ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции, лица, участвующие в деле подтвердили наличие правоотношений сторон и встречность исполнения обязательств.

Материалы обособленного спора не содержат доказательств того, что оспариваемая сделка привела к уменьшению стоимости или размера имущества должника или увеличению размера имущественных требований к должнику. Доказательства того, что именно в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, а также того, что должник именно после ее заключения прекратил свою хозяйственную деятельность, а имущества должника было явно недостаточно для расчетов по обязательствам, срок по которым наступил к тому моменту, в материалы дела не представлены. Относимых и допустимых доказательств заинтересованности должника и ответчика материалы дела не содержат, из материалов спора наличие аффилированных связей также не усматривается.

Таким образом, апелляционный суд полагает несостоятельными доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом не установлены обстоятельства неравноценного встречного предоставления (п. 1 ст. 61.2).

В условиях недоказанности наличия у должника на момент расчетов с ответчиком признаков неплатежеспособности, представленной в материалы дела совокупности доказательств, подтверждающей поставку должнику на протяжении длительного периода времени, у суда не имелось оснований считать сделку подозрительной и направленной на причинение вреда кредиторам должника.

При указанных обстоятельствах, Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.08.2023 по обособленному спору №  А56-65186/2020/сд.27 подлежит отмене, как принятое при неполном выяснении существенных обстоятельств спора, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.08.2023 по обособленному спору №  А56-65186/2020/сд.27 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Лужский комбикормовый завод»  в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Акционерного общества «Лужский комбикормовый завод» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Талион» 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.В. Радченко