ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-30937/2024

Дело № А40-196593/23

г. Москва

10 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,             

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скворцовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Торговый дом Цайшень» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «04» апреля 2024г. 

по делу № А40-196593/2023, принятое судьёй О.Н. Жура 

по иску ООО «Торговый дом Цайшень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 1. ООО «ТИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

третье лицо: 1. ФИО1, 2, ФИО2, 3. ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ»

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 14.07.2023;

от ответчика: 1. ФИО4 по доверенности от 13.10.2023, 

от третьего лица: 1. ФИО5 по доверенности от 23.08.2023, 2. не явился, извещен, 3. не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Цайшень» (далее – истец, ООО «Торговый дом Цайшень») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТИС» (далее – ответчик, ООО «ТИС») о признании недействительными сделок. 

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ООО «Газпромбанк Автолизинг»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 по делу № А40-19593/23 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Истец, не согласившись с выводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

ООО «ТИС» в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу на решение от 04.04.2024.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО2, ООО «Газпромбанк Автолизинг», извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам, просил уточнить п.3 апелляционной жалобы в части  применения последствии недействительности  сделок, в принятии уточнений отказано, поскольку указанное не заявлялось в суде первой инстанции. 

Представитель ООО «ТИС» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал возражения представителя ООО «ТИС».

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела уточнений просительной части апелляционной жалобы, а именно добавив требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами друг другу полученного по сделкам.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом, и лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела уточнений к апелляционной жалобе, поскольку они содержит новые доводы на основании части 5 статьи 159, части 2 статьи 268 АПК РФ.

АПК РФ не предусматривает возможности подачи дополнений к апелляционной жалобе одним участником спора. Требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, должны быть изложены в апелляционной жалобе.

Протокольным определением от 02.07.2024 судом апелляционной инстанции отказано в приобщении вышеуказанного документа.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со статьями 266 и 268 АПК РФ. 

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Торговый дом Цайшень» (115280, 

<

...>, эт. 1 пом. 2 ком. 30-4 офис 6, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2012.

В период с 26.01.2017 по 21.06.2020 генеральным директором ООО «Торговый дом «Цайшень» являлся ФИО2.

ФИО1 являлась генеральным директором ООО «Торговый дом «Цайшень» с 22.06.2020 по 22.12.2022.

ФИО1 и ФИО2 являются супругами. Являясь генеральным директором ООО «Торговый дом Цайшень», ФИО1 19.11.2020 учредила ООО «ТИС», генеральным директором которого был назначен ФИО2, осуществлявший полномочия генерального директора с 19.11.2020 по 31.01.2023, а с 23.01.2023 года ФИО1 назначила себя на должность генерального директора ООО «ТИС».

Как следует из искового заявления, ООО «Торговый дом Цайшень» ссылается на то, что в период осуществления полномочий генерального директора ФИО1, ООО «Торговый дом Цайшень» был заключен ряд сделок с ООО «ТИС», которые истец полагает сделками с заинтересованностью, совершенными в отсутствии надлежащего одобрения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, положения настоящей статьи не применяются:

к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»;

к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что между Обществами сложились правоотношения из разовых поставок, оформленных соответствующими УПД. Поставку товаров осуществлял как ООО «Торговый дом Цайшень» для ООО «ТИС», так и ООО «ТИС» для ООО «Торговый дом Цайшень», период совершения сделок с 01.10.2021 по 31.12.2022.

В отношении сделок, заключенных в период сентябрь-декабрь 2022, судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно пункту 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, сделка не подпадает под положения о сделках с заинтересованностью, если сумма такой сделки составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и размер сделки не превышает предельных значений, установленных Указанием Банка России от 31.03.2017 № 4335-У.

Согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам за 2022 год совершенные ООО «Торговый дом Цайшень» сделки не превышали 0,1 процент балансовой стоимости актива, и как следствие не могут считаться сделками с заинтересованностью.

Судом первой инстанции правильно учитывалось наличие противоречивого поведения в действиях истца, который с одной стороны, принял от ответчика исполнение по сделкам на сумму 4 245 477 руб. 69 коп., а с другой – полагает указанные сделки недействительными.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Также согласно доводам искового заявления, ООО «Торговый дом Цайшень» владело и пользовалось транспортными средствами - Lada Vesta и GENESIS G80. Основаниями владения транспортными средствами являются договоры лизинга, заключенные с ООО «Газпромбанк Автолизинг» (ИНН 

<

***>).

Между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (далее - Лизингодатель) и ООО «Торговый дом Цайшень» (далее - Лизингополучатель) были заключены Договоры финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-70763-21 от 29.11.2021, №ДЛ-90224-22 от 01.06.2022, в соответствии с которыми Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях Договора лизинга с его обязательным последующим выкупом.

В соответствии с заключенным договором лизинга №ДЛ-70763-21 от 29.11.2021 Лизингодатель по договору купли-продажи № ДКП-70763-21/1 от 29.11.2021 приобрел в собственность и передал Лизингополучателю в лизинг транспортное средство Genesis G80 в комплектации согласно спецификации к Договору купли-продажи и Договору лизинга.

В соответствии с заключенным договором лизинга №ДЛ-90224-22 от 01.06.2022 Лизингодатель по договору купли-продажи № ДКП-90224-22/1 от 01.06.2022 приобрел в собственность и передал Лизингополучателю в лизинг транспортное средство LADA VESTA в комплектации согласно спецификации к Договору купли-продажи и Договору лизинга.

Предметы лизинга были приняты Лизингополучателем, что подтверждается соответствующими актами приёма-передачи и указывает на то, что Лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями Договоров лизинга.

13.07.2022 между ООО «Газпромбнк Автолизинг», ООО «Торговый дом «Цайшень», ООО «ТИС» было заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по Договору лизинга №ДЛ-70763-21.

В силу пунктов 1, 2 Соглашения, Новый Лизингополучатель принимает на себя все обязанности, предусмотренные Договором лизинга, заключенным между Прежним Лизингополучателем и Лизингодателем, с согласия Лизингодателя. Обязанности, передаваемые Прежним Лизингополучателем, переходят к Новому Лизингополучателю в полном объеме.

Согласно пункту 4 Соглашения, Прежним Лизингополучателем на дату заключения настоящего Соглашения в соответствии с Приложением № 2 к Договору лизинга оплачены лизинговые платежи в размере 2 239 210,89 руб. в т.ч. НДС 20 %.

Стороны договорились, что остаток незачтенного аванса, внесенного Прежним Лизингополучателем, полностью зачитывается в счет Стоимости лизинга до передачи Новому Лизингополучателю всех прав и обязанностей по Договору лизинга. Стоимость лизинга в месяц заключения Соглашения выставляется на Прежнего Лизингополучателя в полном объеме. Датой начисления Стоимости лизинга признается дата заключения Соглашения.

Согласно пункту 5 Соглашения, на дату заключения настоящего Соглашения остаток лизинговых платежей по Договору лизинга к исполнению начиная с 20.08.2022 по 20.10.2024 платеж составляет - 6 127 899,02 руб. в т.ч. НДС 20 %, включая выкупную цену Предмета лизинга.

На дату заключения настоящего Соглашения у Прежнего Лизингополучателя имеется задолженность по лизинговым платежам в размере 230 387,27 руб., которая подлежит оплате Новым Лизингополучателем.

Подписывая настоящее Соглашение, Новый Лизингополучатель ознакомился с условиями Договора лизинга в полном объеме, в том числе со сроками уплаты лизинговых и иных платежей.

В соответствии с пунктом 7 Соглашения, взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого без участия Лизингодателя. В силу изложенного третьему лицу не могут быть известны условия достигнутых ООО «Торговый дом «Цайшень» и ООО «ТИС» договоренностей.

13.07.2022 между ООО «Газпромбнк Автолизинг», ООО «Торговый дом «Цайшень», ООО «ТИС» было заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по Договору лизинга №ДЛ-90224-22.

В силу пунктов 1, 2 Соглашения, Новый Лизингополучатель принимает на себя все обязанности, предусмотренные Договором лизинга, заключенным между Прежним Лизингополучателем и Лизингодателем, с согласия Лизингодателя. Обязанности, передаваемые Прежним Лизингополучателем, переходят к Новому Лизингополучателю в полном объеме.

Согласно пункту 4 Соглашения, Прежним Лизингополучателем на дату заключения настоящего Соглашения в соответствии с Приложением № 2 к Договору лизинга оплачены лизинговые платежи в размере 333 157,16 руб. в т.ч. НДС 20 %.

Стороны договорились, что остаток незачтенного аванса, внесенного Прежним Лизингополучателем, полностью зачитывается в счет Стоимости лизинга до передачи Новому Лизингополучателю всех прав и обязанностей по Договору лизинга. Стоимость лизинга в месяц заключения Соглашения выставляется на Прежнего Лизингополучателя в полном объеме. Датой начисления Стоимости лизинга признается дата заключения Соглашения.

Согласно пункту 5 Соглашения, на дату заключения настоящего Соглашения остаток лизинговых платежей по Договору лизинга к исполнению начиная с 06.09.2022 по 06.05.2025 платеж составляет - 1 879 456,21 руб. в т.ч. НДС 20 %, включая выкупную цену Предмета лизинга.

На дату заключения настоящего Соглашения у Прежнего Лизингополучателя имеется задолженность по лизинговым платежам в размере 83,40 руб., которая подлежит оплате Новым Лизингополучателем.

По открытым данным ГИБДД, Российского союза автостраховщиков и ФЕДРЕСУРСа установлено, что в отношении предметов договор лизинга изменены сведения о владельце автомобилей при сохранении права собственности за компанией Газпромбанк Автолизинг. Новым владельцем указанного автомобиля является ООО «ТИС». Истец указывает, что в результате заключенных сделок с заинтересованностью истец утратил право пользования автомобилем и возможность оформления его в собственность при полностью выплаченных лизинговых платежах, в связи с чем обществу причинен значительный ущерб.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Собственником автомобилей является ООО «Газпромбанк Автолизинг».

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года, если законом не установлены специальные сроки исковой давности (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее -совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Согласно штампу канцелярии суда, Истец обратился в суд с иском 18.09.2023.

С учетом квалификации сделки как ничтожной, по состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском истцом пропущен срок исковой давности в отношении ряда сделок.

Так, ООО «Торговый дом «Цайшень» сменило генерального директора в декабре 2022 года, при этом из материалов дела не следует, что до смены единоличного исполнительного органа общество, в том числе в лице его непосредственных участников, не знало и не могло знать о совершении сделок, поскольку они не были отражены в бухгалтерском балансе. Напротив, согласно доводам ответчика участники ООО «Торговый дом «Цайшень» не принимали участие в собрании и не истребовали документацию, в связи с чем полагает обоснованными доводы ответчика о том, что в отношении сделок, совершенных в период до августа 2022, Истцом пропущен срок исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что с учетом сохранения права собственности за Лизингодателем, при сохранении задолженности перед собственником по выплате лизинговых платежей, а также погашения обязательств путем зачета, а равно исполнение обязательств по сделке, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, при этом истцом не доказано причинение обществу ущерба совершенной сделкой, а доводы о том, что сделки являются сделками с заинтересованностью, не нашли своего подтверждения в судебном заседании, в связи с чем исковые требования подлежат отклонению.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 апреля 2024 года по делу № А40-196593/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

 

Председательствующий судья                                                                           Е.Е. Мартынова

 

Судьи:                                                                                                                                      Б.С. Веклич

 

                                                                                                                                 М.Е. Верстова