ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А75-6130/2020

23 декабря 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2021 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Дубок О.В.

судей  Аристовой Е.В., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-13022/2021) ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2021 по делу №  А75-6130/2020 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства, при участии в обособленном споре третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СК-МОТОРС» (ОГРН 

<

***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «АГРОФИРМА» (ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

ФИО2 – лично, личность удостоверена паспортом,

установил:

акционерное общество «Югорская территориальная энергетическая компания-Региональные сети» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Агрофирма» (далее – должник, АО «Агрофирма»), а также о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 60 486 560 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2020 заявление акционерного общества «Югорская территориальная энергетическая компания-Региональные сети» признано обоснованным, в отношении АО «Агрофирма» введена процедура наблюдения на шесть месяцев. В реестр требований кредиторов акционерного  общества «Агрофирма» включено требование акционерного общества «Югорская территориальная энергетическая компания-Региональные сети»  в размере 50 486 560 руб., в том числе  48 150 125 руб. 81 коп. – основная задолженность,  2 160 703 руб. 19 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами,  175 731 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины, в составе третьей очереди.

Временным управляющим акционерного общества «Агрофирма» утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.10.2020.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО «Агрофирма» возложено на временного управляющего ФИО3.

30.04.2021 в арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании договора купли - продажи транспортного средства от 10.06.2020 - автомобиля марки NISSAN X-Trail, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик); применении последствия недействительности оспариваемой сделки в виде обязании ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.06.2021 (резолютивная часть от 18.06.2021) (далее – обжалуемый судебный акт) заявление конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 

о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.06.2020, заключенный между АО «Агрофирма» и ФИО2  и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 по акту приема-передачи возвратить в конкурсную массу АО «Агрофирма» автомобиля НИССАН X-TRAIL, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 829803L, номер кузова 

<

***>, 2017 года выпуска, оливкового цвета. Также с ФИО2 в конкурсную массу АО «Агрофирма» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на следующее:

- сумма отчуждения транспортного средства установлена на основании Отчета об оценке объекта недвижимости на 08.06.2020, проведенной ООО «Городская служба оценки и экспертизы». Указанный отчет содержит акт дефектов транспортного средства, общая стоимость ремонта с учетом запасных частей составляла 535 200 руб. Указанный отчет прилагался к договору купли-продажи транспортного средства, однако намеренно не представлен исполняющим обязанности конкурсного управляющего в качестве доказательств;

- после покупки транспортного средства ответчиком произведен ремонт транспортного средства на общую сумму 558 600 руб. с учетом запасных частей, что подтверждается товарным чеком от 14.07.2020, квитанцией об оплате и актом выполненных работ;

- при установлении в судебном заседании рыночной стоимости автомобиля на основании объявлений аналогов автотранспортных средств, судом не принято во внимание, что все представленные аналоги продаются в идеальном техническом состоянии, собственником каждого аналога является физическое лицо, которое в обычной деятельности бережно относится к транспортному средству; все аналоги, представленные конкурсным управляющим, продавались с дополнительным оборудованием (сигнализация, зимние и летние шины, литые диски);

- предложенная в объявлении цена не устанавливает действительную стоимость автомобиля, так как при обычной продаже всегда присутствует торг и продавец старается максимально завысить цену, с целью возможности уменьшения цены.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснила, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права; просила его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2021  по настоящему делу.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником      или       другими       лицами       за      счет      должника,      могут      быть      признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как следует из материалов дела, что 10.06.2020 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли - продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: автомобиль НИССАН X-TRAIL, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 829803L, номер кузова 

<

***>, 2017 года выпуска, оливкового цвета.

Согласно пункту 2.5 договора от 10.06.2020 сумма продажи транспортного средства составляет 423 100 руб.

Между покупателем и продавцом подписан акт приема - передачи транспортного средства от 10.06.2020, согласно условиям,  которого продавец передает, а покупатель принимает имущество: автомобиль НИССАН X-TRAIL, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 829803L, номер кузова 

<

***>, 2017 года выпуска, оливкового цвета, покупатель претензий не имеет.

Определением от 12.05.2020 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) АО «Агрофирма» по заявлению акционерного общества «Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные сети».

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли - продажи от 10.06.2020 совершен с неравноценным встречным исполнением, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 10.06.2020, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (12.05.2020), следовательно, сделки совершены в периоды, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Признавая недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.06.2020, суд первой инстанции исходил из доказанности того обстоятельства, что имущество продано по заниженной цене, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Суд первой инстанции правильно установил наличие у спорной сделки признаков, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности спорной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основании своих требований  и возражений.

В то же время бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом ни одно из доказательств, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы - все они оцениваются судом по существу в их совокупности.

В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ФИО2 о рассмотрении обособленного спора с ее участием в качестве ответчика, однако в суде первой инстанции ФИО2 не принимала участия, доказательств, опровергающих позицию конкурсного управляющего, также не представила.

Доводы ответчика о неизвещении  о дате,  месте и  времени судебного заседания, судебной коллегией не принимаются во внимание, т.к. доказательств временной регистрации  суду не представлено.  По этому основанию суд отклонил ходатайство ответчика о приобщении в материалы дела отчета об оценке, который по ее мнению более достоверно  отображает стоимость автомобиля и его техническое состояние.   

Доводы ответчика о равноценности совершенной сделки, обоснованности заниженной стоимости автомобиля наличием дефектов, отклоняются судебной коллегией на основании следующего.

Согласно статье 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

При этом оспариваемый договор купли-продажи не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Ответчиком не представлены иные доказательства, объективно подтверждающие произведение ремонтных работ спорного транспортного средства после его приобретения у должника (диагностическая карта, дефектная ведомость, заказ-наряд на ремонт транспортного средства, акты приема-передачи на ремонт и после ремонта).

Апеллянт не представил доказательств, свидетельствующих о совершении сделки в условиях равноценного встречного исполнения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из содержания текста оспариваемого договора не следует наличие у транспортного средства дефектов.

В данном договоре не отражены какие-либо дефекты автомобиля и не указано на его техническую неисправность. Данный договор, исходя из его содержания, подтверждает, что автомобиль был передан в технически исправном состоянии. Не представлено сведений из ГИБДД о дорожно-транспортных происшествиях с участием спорного автомобиля, поломках, зафиксированных в период до продажи его ответчику, зафиксированных предыдущим собственником.

В силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 01.07.2011 года № 170-ФЗ «О техническом осмотре транспортных средств и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» первый технический осмотр транспортных средств, указанных в части 2 настоящей статьи, проводится до заключения договора обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств.

Апелляционная коллегия исходит из того, что для регистрации транспортного средства необходимо предъявить полис ОСАГО, а его можно приобрести, только имея на руках талон о прохождении технического осмотра.

Соответственно, после покупки сломанного или аварийного автомобиля, необходимо сначала привести его в надлежащее состояние, пройти техосмотр, а уже затем ставить восстановленную машину на государственный учет.

Доказательств осуществления ремонта транспортного средства в связи с имевшими место до совершения оспариваемой сделки повреждениями, обусловившими низкую стоимость транспортного средства, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора, было поставлено на государственный учет органами МВД спустя сутки после заключения оспариваемого договора (согласно карточке учета транспортного средства (т. 1, л.д. 60)), соответственно, техническое состояния транспортного средства являлось удовлетворительным.

В материалы дела, со стороны ответчика должны были быть представлены доказательства неудовлетворительного состояния автомобиля, обуславливающие его стоимость в размере 423 100 руб., однако,  таких доказательств в материалы дела представлено не было.

Условия оспариваемого договора также подтверждают хорошее техническое состояние транспортного средств в момент отчуждения, соответствующее его назначению, претензий покупатель не имел. В случае наличия дефектов они подлежали отражению в акте приема передачи автомобиля, именно в интересах покупателя было бы отражение данных дефектов в ведомости, однако дефекты в акте не указаны.

В материалы дела не представлены документы, подтверждающие несение ответчиком расходов на ремонт или восстановление транспортного средства.

Одним из важнейших принципов арбитражного судопроизводства, выступающим процессуальной гарантией правильного рассмотрения и разрешения споров с соблюдением прав и законных интересов его участников, является принцип непосредственности судебного разбирательства.

Названный принцип сформулирован федеральным законодателем в статье 10 АПК РФ, подчиняясь ему арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать доказательства, на которых основываются выводы об обстоятельствах. Доказательства, которые не приобщены к материалам дела, соответственно, не были предметом непосредственного исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Конкурсным управляющим представлены документы, подтверждающие рыночную стоимость аналогичных транспортных средств (копии объявлений с сайта аviто.ru), согласно которому диапазон цен автомобиля НИССАН X-TRAIL, 2017 года выпуска равен от 1 615 000 рублей до 1 800 000 рублей.

Определением от 06.05.2021 судом было предложено рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы относительно рыночной стоимость спорного имущества, ходатайства о назначении экспертизы от лиц, участвующих в деле не поступило.

При таких обстоятельствах суд правомерно принял сведения цены автомобиля из объявлений о продаже аналогичного транспортного средства в качестве надлежащего и достоверного  доказательства по делу, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разница между рыночной стоимостью спорного имущества (от 1 615 000 руб. до 1 800 000 руб.) и договорной ценой (423 100 руб.) составляет более 1 200 000 руб.

В рассматриваемом случае, является существенной, что свидетельствует о наличии признаков неравноценности встречного исполнения.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать уплаченную ответчиком по условиям оспариваемого договора цену соответствующей стоимости транспортного средства.

Соответственно суд первой инстанции в мотивировочной части определения привел все необходимые обоснования, свидетельствующие о наличии обстоятельств недействительности сделки.

Апелляционная жалоба не содержит самостоятельных возражений против выводов суда о применении последствий недействительности сделки. В отсутствие соответствующих возражений суд апелляционной инстанции в этой части определение не проверяет (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Учитывая изложенное, основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2021 по делу №  А75-6130/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

 

О.В. Дубок

 

Судьи

 

Е.В. Аристова

 В.А. Зюков