ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-7091/2025)

01 октября 2025 года Дело № А65-37937/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 17 сентября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Блэк Голд» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2025 года, вынесенное по заявлению ООО «Блэк Голд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов (вх.18603) ООО «Иль-Хамет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 2 372 502, 00 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024г. (резолютивная часть) по делу А65-37937/2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Иль-Хамет», г. Казань (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Иль-Хамет», г. Казань (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) член Союза «Саморегулируемая организация Арбитражных Управляющих «Северо-Запада» (191015, 

<

...>, литер «А», пом. 2-Н, №436, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование ООО «Блэк Голд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов (вх.18603) ООО «Иль-Хамет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 2 372 502, 00 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2024 г. указанное требование принято к производству, назначена дата судебного заседания.

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024 г. обществ с ограниченной ответственностью «Иль-Хамет», г. Казань (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) член Союза «Саморегулируемая организация Арбитражных Управляющих «Северо-Запада».

До судебного заседания от кредитора поступило ходатайство об отказе от заявленных требований.

В ходе судебного заседания временный управляющий кредитора возражал против принятия отказа от требований, требование поддержал.

И.о. конкурсного управляющего не возражал против принятия отказа от требования.

Поскольку временный управляющий не поддержал ходатайство об отказе от требования, суд не принял заявленный отказ от требования.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2025 отказано обществу с ограниченной ответственностью «Блэк Голд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в принятии отказа от заявленного требования.

Требование общества с ограниченной ответственностью «Блэк Голд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано обоснованным в размере 2 372 502 руб. долга и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество общества с ограниченной ответственностью «Иль-Хамет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению  ликвидационной   квоты).

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО «Блэк Голд» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2025 г. по делу № А65-37937/2023, включить требование ООО «Блэк Голд» в реестр требований кредиторов ООО «Иль-Хамет».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 17.07.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 сентября 2025 г. на 10 час. 30 мин. (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд от и.о.конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие с письменными пояснениями. Суд, совещаясь на месте, удовлетворил ходатайство, приобщил его. 

От ФИО3, бывшего руководителя ООО «Блэк Голд» поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы. Судебная коллегия, совещаясь на месте, отказала в удовлетворении ходатайства об отказе от апелляционной жалобы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2024 г. общество с ограниченной ответственностью «Иль-Хамет», г. Казань (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) член Союза «Саморегулируемая организация Арбитражных Управляющих «Северо-Запада». 

Указанным судебным актом судом назначен вопрос о завершении процедуры банкротства должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2025 конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация Арбитражных Управляющих «Северо-Запада».

В настоящее время ФИО3 не является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (ООО «Иль-Хамет»), соответственно ходатайство об отказе от апелляционной жалобы не подлежит рассмотрению, как заявленное неуполномоченным лицом.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.02.2024 г. между кредитором и ООО «Ильспецтехника» заключен договор об уступке права требования б/н, согласно условиям которого ООО «Ильспецтехника» уступает, а кредитор принимает права (требования) по денежному обязательству, возникшему на основании договора оказания услуг спецтехники №180-ИХ/22 от 01.12.2022 г., заключенного между ООО «Иль - Хамет» и ООО «Ильспецтехника».

Кроме того, 20.12.2023 г. между кредитором и ООО «РАДСАФ» заключен договор об уступке права требования №20/12/2023. Согласно условиям Договора ООО «РАДСАФ» уступает, а ООО «Блэк Голд» принимает права (требования) по денежному обязательству, возникшему на основании договора оказания услуг спецтехники №19-ИХ/23 (М7) от 13.02.2023 г., заключенного между ООО «Иль-Хамет» и ООО «РАДСАФ». Задолженность должника перед ООО «РАДСАФ» составляет 800 000 рублей 00 копеек.

Кроме того, 20.01.2024 г. между кредитором и ООО «СК Тамерлан» заключен договор об уступке права требования №30/01/24. Согласно условиям договора ООО «СК Тамерлан» уступает, а ООО «Блэк Голд» принимает права (требования) по денежному обязательству, возникшему на основании договора оказания услуг спецтехники №8 ИХ/22/М-12 от 01.09.2022 г., заключенного между должником и ООО «СК Тамерлан». 

Задолженность Должника перед ООО «СК Тамерлан» составляет 44 163, рублей 00 копеек.

Кроме того, 01.02.2024 г. между кредитором и индивидуальным предпринимателем ФИО5 заключен Договор об уступке права требования №1-24. Согласно условиям договора ИП ФИО5 уступает, а ООО «Блэк Голд» принимает права (требования) по денежному обязательству, возникшему из договора оказания услуг спецтехники №202 - ИХ/22 (М7) от 01.12.2022 г., заключенного между ООО «Иль-Хамет» и ИП ФИО5.

Задолженность должника перед ИП ФИО5 составляет 200 000 рублей 00 копеек.

Кроме того, 21.09.2023 г. между кредитором, ООО «РенСтрой» и ООО «Иль-Хамет» заключен договор об уступке права требования (трехсторонний) №21/09. Согласно условиям договора ООО «РенСтрой» уступает, а ООО «Блэк Голд» принимает право (требования) по решению Арбитражного суда Республики Татарстан по гражданскому делу A65-21557/2023 от 28.09.2023 г. в размере части долга 535 333,79 руб. 

Кроме того, 12.01.2024 г. между кредитором и Индивидуальным предпринимателем ФИО6. заключен договор об уступке права требования №08/01-24. Согласно условиям договора ИП ФИО6 уступает, а ООО «Блэк Голд» принимает права (требования) по денежному обязательству, возникшему из Договора №01-И19 от 01.08.2019 г., заключенного между должником (ООО «Иль-Хамет») и ИП ФИО6 Задолженность должника перед ИП ФИО6 составляет 520 000 рублей 00 копеек.

При изложенных обстоятельствах, кредитор просил признать обоснованными требования в размере 2 372 502 руб. основного долга.

Рассмотрев заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о признании требования общества с ограниченной ответственностью «Блэк Голд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обоснованным в размере 2 372 502 руб. долга и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество общества с ограниченной ответственностью «Иль-Хамет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению  ликвидационной   квоты) на основании следующего.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В соответствии с п.1 ст.779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п.1 ст.781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18 октября 2012г. N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012, стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения в реальности сделки, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта оказания услуг, кредитором в материалы дела представлены договоры, счета - фактуры, свидетельства о государственной регистрации спец. техники.

В ходе рассмотрения обособленного спора, судом первой инстанции запрошены книги продаж первоначальных кредиторов, согласно полученным ответам из ФНС РФ, в книгах продаж, отражены представленные УПД. 

Кроме того, в материалах дела отсутствуют относимые, допустимые, достоверные доказательства (ст. 71 АПК РФ), однозначно подтверждающие, что кредитор не осуществлял хозяйственной деятельности на момент поставки товара должнику. Мнимость сделок, их направленность на вывод активов должника не подтверждена.

Возражая по существу заявления, и.о. конкурсного управляющего кредитором ООО «Рафф+» указано на аффилированность кредитора.

Согласно пп. 3.1 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2024 г. по делу №А65-13434/2023 установлено, что должник прекратил производить оплаты по договору оказания услуг от 31.08.2022 г. в период с 10.05.2023 г. Тогда как, кредитором выкуплена задолженность к должнику в период с 21.09.2023 по 21.02.2024 г.

Как следует из ответа МРИ ФНС №18 по Республики Татарстан от 09.04.2025 г., ФИО7 являлся единственным участником кредитора с 10.02.2021 г. по 24.03.2025 г.

Между тем, как следует из представленной в материалы дела выписки ЕГРЮЛ, ФИО7 также являлся руководителем должника до даты признания должника несостоятельным, а также является единственным участником должника.

Кроме того, аффилированность кредитора и должника установлена определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2025 г. в рамках дела №А65-8842/2024. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что руководитель должника через подконтрольное лицо (кредитора) производил наращивание задолженности перед аффилированным лицом для осуществления контроля в рамках процедуры банкротства.

При наличии доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного кредитором требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д. (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (2), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 (1, 2)).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суды исходят из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В рамках рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов правоотношения сторон сделки могут быть квалифицированы как внутрикорпоративные (обязательства, которые хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются, в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника, а возникшая в связи с этим задолженность - подлежащей удовлетворению после удовлетворения всех требований других кредиторов, однако такое требование приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты; пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

В Обзоре по субординации обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре по субординации, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора по субординации).

О возникновении неплатежеспособности (обстоятельства, упомянутого в абзаце шестом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве) может свидетельствовать отсутствие у должника возможности за счет собственных средств (без финансовой поддержки контролирующего лица) поддерживать текущую деятельность.

По общему правилу, основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательства по возврату компенсационного финансирования. Так, в пункте 7 Обзора по субординации разъяснено, что если компенсационное финансирование было предоставлено в условиях имущественного кризиса должника и на момент его предоставления кредитор являлся мажоритарным акционером, последующая продажа этим кредитором пакета акций, прекратившая возможность осуществления им контроля над должником, не изменяет очередность удовлетворения требования бывшего мажоритарного акционера.

Приведенный подход применим и тогда, когда последующая утрата контроля произошла по иным причинам - в связи с возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) контролирующего должника (аффилированного с ним) лица и передачей управления над имущественной массой последнего независимому конкурсному управляющему. Сам по себе тот факт, что контролирующее (аффилированное) лицо, предоставившее компенсационное финансирование, находится в процедуре конкурсного производства и операции по выдаче такого финансирования оспорены в деле о несостоятельности плательщика, не является основанием для отказа в субординации реституционного требования о возврате компенсационного финансирования.

Поскольку, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям добросовестных кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, суд указывает, что кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве. Понижение очередности погашения требования лица, контролирующего должника, вызвано исключительно отнесением на него риска предоставления компенсационного финансирования. Однако, несмотря на более низкую вероятность получить реальное исполнение в процедуре банкротства, у данного лица сохраняется материальное требование к должнику, не являющееся корпоративным.

Поскольку факт услуг подтвержден представленными в материалы дела первичными документами, требование кредитора в размере 2 372 502 руб. основанного долга признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника.

Апеллянт, обращаясь с апелляционной жалобой, ссылается на то, что у ООО «Блек Голд» отсутствуют требование к ООО «Иль-Хамет», в силу ранее заключенных между сторонами сделок по зачету взаимных требований. 

Также апеллянт указывает, что влияние ФИО7 на заключение сделок не доказано. Из представленной ФНС РФ выписки видно, что ФИО7 утратил статус учредителя ООО «Блэк Голд» на основании продажи доли в 100% ФИО8 по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.03.2024 г.

Кроме того апеллянт указывает, что заключение цессий не нарушало интересы других кредиторов, а именно: не отсрочило банкротство.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

 Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы об отсутствии признаков аффилированности между должником и кредитором, поскольку из материалов дела следует, что ФИО7 являлся учредителем ООО «Блэк Голд» до 25.03.2024.

Как следует из представленной в материалы дела выписки ЕГРЮЛ, ФИО7 также являлся руководителем должника до даты признания должника несостоятельным, а также является единственным участником должника.

Кроме того, аффилированность кредитора и должника установлена определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2025 г. в рамках дела №А65-8842/2024. 

При этом, судебная коллегия полагает необходимым указать, что в рассматриваемом споре усматривается, что контролирующее должника лицо через подконтрольное общество произвело действия по выкупу задолженностей перед независимыми кредиторами в период имущественного кризиса, что могло создать для независимых кредиторов видимость финансовой стабильности должника.

Одним из первых кредитором было выкуплено требование кредитора ООО «Рен Строй», подтвержденное судебным актом. Размер указанного требования 535 333,79 руб. (на дату подачи заявления о признании должника банкротом) позволял кредитору обратиться с заявлением о признании должника банкротом.

Кредитором не раскрыта экономическая целесообразность подобных действий.

При этом, наличие в реестре требований требования «дружественного» кредитора позволяет оказывать влияние на процедуру банкротства даже в отсутствие значительного размера.

При этом, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кредитором могла быть реализована лишь часть намерения по выкупу задолженностей в целях сокрытия имущественного положения должника, что не умаляет общей цели аффилированного лица и не устраняет направленность такого умысла.

Так, в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

Довод об отсутствии долга материалами дела не подтвержден.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о признании требования подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению  ликвидационной   квоты).

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2025 года по делу А65-37937/2023, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2025 года о включении требований в реестр требований кредиторов по делу А65-37937/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Бондарева  

Судьи Д.К. Гольдштейн

 А.В. Машьянова